双良节能系统股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-01
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏双良石墨烯防腐新材料有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）
●投资金额：公司拟出资2,250万元人民币。
●特别风险提示:合资公司设立后，可能面临市场开拓不利等风险，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2017年1月10日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司江苏双良节能投资有限公司（以下简称“双良投资”）与江阴攸久投资有限公司（以下简称“攸久投资”）和无锡泰科纳米新材料有限公司（以下简称“无锡泰科”）签署《江苏双良节能投资有限公司与无锡泰科纳米新材料有限公司、江阴攸久投资有限公司之合作协议》（以下简称“《协议》”）。
根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次对外投资不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：江阴攸久投资有限公司
法定代表人：王晓东
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2016年10月09日
注册资本：人民币1,0000万元
住所：江阴市祝塘镇檀巷路3号
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：无锡泰科纳米新材料有限公司
法定代表人：胡金清
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2015年2月4日
注册资本：32,000万元港元
住所：江阴市祝塘镇钱圩路2号
经营范围：纳米碳素新材料、高分子复合材料（不含危化品）、金属材料、陶瓷材料的制造、加工；从事上述产品及其他非金属材料（不含危化品）的批发、进出口业务；及相关技术的研发、转让、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡泰科是允升国际控股有限公司（股票代码：1315）的全资附属公司。
江阴攸久、无锡泰科与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：江苏双良石墨烯防腐新材料有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）（以下简称“合资公司”）
2、合资公司性质：有限责任公司
3、合资公司注册资本：人民币3,000万元
4、出资情况：合资各方以现金、技术方式出资。
单位：万元人民币
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合资各方的出资方式、出资额和出资时间为：
单位：万元人民币
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其中，无锡泰科以技术方式出资。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字(2016)第0144号《无锡泰科纳米新材料有限公司拟用石墨烯长效防腐涂料配方及其工艺评估报告》，于评估基准日2016年11月30日，经收益法评估，无锡泰科纳米新材料有限公司拟用于出资的石墨烯长效防腐涂料配方及其工艺的技术价值为307.69万元。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
5、经营范围：研究、开发、生产、销售石墨烯防腐涂料、树脂（凭许可证开展生产经营活动）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；提供咨询服务、技术服务；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、董事会及管理层人员安排：合资公司设董事会, 董事会由三名董事组成, 其中双良投资委派两名董事, 无锡泰科、江阴攸久共同委派一名董事。董事任期为三年, 经委派方继续委派可以连任, 董事长由双良投资委派并担任合资公司法定代表人。合资公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监, 均由董事长提名并由董事会决定聘任。合资公司可以聘请技术总监或技术顾问。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作目的：为加强各方在石墨烯技术领域的合作, 各方拟在江阴市共同出资设立一家有限责任公司, 以共同打造石墨烯长效防腐涂料技术产业。
2、无锡泰科之石墨烯防腐涂料技术作价情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字(2016)第0144号《无锡泰科纳米新材料有限公司拟用石墨烯长效防腐涂料配方及其工艺评估报告》，并经各方协商,各方确认无锡泰科本次用作出资的石墨烯防腐涂料技术作价300万元,无锡泰科占合资公司的股权比例为10%。
3、中国碳谷科技集团有限公司（无锡泰科之母公司，简称“碳谷科技”）及无锡泰科承诺：碳谷科技、无锡泰科及其直接或间接关联方将按照合资公司及其指定第三方的订单，优先地向合资公司及其指定的第三方提供质量符合合资公司所实施的石墨烯防腐涂料技术要求的石墨烯原料。
4、石墨烯防腐涂料技术的转移：本协议生效后, 无锡泰科应向合资公司提供如下石墨烯防腐涂料技术资料, 包括但不限于技术图纸、技术说明书、工艺规程、技术标准、检测标准、发明专利的申请文件及实施石墨烯防腐涂料技术所需的其他相关资料, 无锡泰科应当保证其所提供前述文件的真实、完整及实用性。
5、协议生效：本协议自各方签字、盖章后成立并生效；
6、违约责任：除本协议特别约定, 任何一方违反本协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
7、争议解决：本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 均应首先通过友好协商解决, 协商不成的, 任一方均应将争议提交上海国际仲裁中心, 按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的, 对各方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司拟生产、销售的石墨烯防腐涂料是一种以石墨烯为关键原材料, 通过发掘石墨烯的导电性、二维结构屏蔽性和高强度等特性, 在传统重防腐涂料的基础上研制开发的一种低密度、长效性和通用性的新型长效防腐涂料,与传统富锌涂料相比，涂层更薄、更节约资源、防腐期效更长, 符合绿色环保新材料的理念。该石墨烯防腐涂料使用的产品领域主要在海洋工程及涉海装备、石油化工设备及钢结构、桥梁、车辆结构, 以及需要重防腐的各种机械等。
合资公司成立后将会规模化生产石墨烯防腐涂料，并积极进行市场开拓和商业推广，为合资公司各股东带来可观的经济效益和社会效益。本公司对石墨烯下游应用的研究开发已积累了丰富经验，本次对外投资是公司在石墨烯应用领域的第一个正式项目，体现了公司在新材料应用方面的战略布局。
六、对外投资的风险分析
本次合资行为主要面临市场开拓风险。为此，合资各方及合资公司将加强沟通，同时利用合资各方资源，依靠技术创新、专业服务和质量管理，积极开拓市场。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一七年一月十一日
