森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-002

森特士兴集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年12月29日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年1月8日15时在公司会议室召开。

本次会议参与审议并进行举手表决的董事共8名，实际出席董事8名，占全体董事人数的100%。公司监事列席本次会议。会议由公司董事长刘爱森先生主持。本次董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

同意公司按照相关规定修订《公司章程》并办理工商变更登记事项。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二）《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，拟置换金额为18,792.10万元。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（三）《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人担保暨关联交易的议案》

同意公司向银行申请13.3亿元综合授信额度，其中中信银行1亿元综合授信，华夏银行1亿元综合授信，北京银行3亿元综合授信，招商银行2.5亿元综合授信，交通银行3.3亿元综合授信，兴业银行2.5亿综合授信，以上综合授信由刘爱森或者刘爱森、李桂茹提供无限连带责任保证担保，综合授信内容一般包括贷款、保函、信用证、票据等业务，并授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。由于该议案属于关联交易，2名关联董事刘爱森先生、李桂茹女士按照有关规定回避了表决。同意票数占有效表决票的100%。

本议案还需经过股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（四）《关于公司向子公司提供担保的议案》

同意公司为子公司北京烨兴钢制品有限公司5000万元保函业务向北京首创融资担保公司提供反担保。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

三、上网公告附件

（一）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立董事意见。

（二）关于关联交易事项的独立董事意见。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

董事会

2017年1月10日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-004

森特士兴集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月8日以现场举手表决方式召开了第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”），会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2618号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,251万股，注册资本由33,750万元增加至40,001万元。公司股票已于2016年12月16日在上海证券交易所上市。

根据公司本次公开发行情况，现对《森特士兴集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）（已于2016年12月15日在上海证券交易所网站披露）相关条款修订如下：

■

根据公司2014年6月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及2016年10月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市事宜的股东大会决议有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会，根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次章程修订无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

董事会

2017年1月10日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-005

森特股份关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币18,792.10万元；

●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2618）核准，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,251万股，发行价为人民币9.18元，扣除发行费用人民币59,332,075.47元，实际募集资金净额为人民币514,509,724.53元（包含可抵扣增值税3,367,924.53元）。以上募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2016]5097号的《验资报告》。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司北京方庄支行、北京银行股份有限公司金运支行、民生银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2017年1月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《森特士兴集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况， 暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2016年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,792.10万元，具体情况如下：

■

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字2016第5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况

2017年1月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，以赞成票8票、反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以18,792.10万元募集资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-002）。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项业已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证报告

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审查，公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，并出具了会专字2016第5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2、公司保荐机构核查意见

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、公司独立董事意见

1）公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目的自筹资金（以下简称“本次置换”），是为了提高募集资金使用效率，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

2）本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规的规定。

3）公司已按照相关规定履行了本次置换所必要的审批程序。

4）公司本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

综上所述，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《森特士兴集团股份有限公司章程》、《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。因此，独立董事同意公司使用18,792.10万元募集资金置换预先投入自筹资金。

4、公司监事会意见

公司以自有资金预先投入募集资金投资项目有利于公司及时抓住市场机遇，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

六、报备文件

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2、公司第二届董事会第八次会议决议；

3、公司第二届监事会第五次会议决议；

4、独立董事发表的《森特股份独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立董事意见》；

5、公司保荐机构兴业证券股份有限公司《关于森特士兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司

董事会

2017年1月10日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-006

森特士兴集团股份有限公司关于公司向银行申请13.3亿元综合

授信额度及实际控制人提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险

● 本年度担保金额：公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹为公司2017年度申请银行授信提供无限连带责任保证担保。

● 刘爱森、李桂茹为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

●本年度担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

●截至本次关联交易前，过去12个月内刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额6.6亿元，关联交易达到6.6亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、 关联交易概述、

（一）关联交易事项

为满足森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度经营发展需要，降低公司的财务费用，公司拟向银行申请13.3亿元综合授信额度，其中中信银行1亿元综合授信，华夏银行1亿元综合授信，北京银行3亿元综合授信，招商银行2.5亿元综合授信，交通银行3.3亿元综合授信，兴业银行2.5亿综合授信。

以上授信由刘爱森或刘爱森、李桂茹提供个人担保。综合授信内容一般包括贷款、保函、信用证、票据等业务，并授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

本次交联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

鉴于刘爱森、李桂茹为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。

截至本次关联交易前，过去12个月内公司与刘爱森和李桂茹的关联交易达到5%以上。

（三）董事会表决情况

2017年1月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

二、关联方介绍

刘爱森，为公司实际控制人、总经理、董事长，持有公司股份141,689,850股，持股比例为35.42%。

李桂茹，为公司实际控制人、董事，持有公司股份88,053,900股，持股比例为22.01%。

三、关联交易的定价政策和定价依据

刘爱森和李桂茹为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、担保协议的主要内容

目前，刘爱森先生和李桂茹女士尚未签署2017年度相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，刘爱森、李桂茹将根据商业银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提供的标准协议为准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向授信银行申请综合授信，有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年1月8日，公司第二届董事会第八次会议以同意6票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

（二）独立董事事前认可意见

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司银行授信事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。

我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

（三）独立董事意见

我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司银行授信事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。

我们同意公司按照关联交易程序将上述事项提交公司股东大会审议。

（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

●自本次关联交易至过去12个月内，刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额6.6亿元，关联交易达到6.6亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关内容已在公司招股说明书中披露。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2017年1月10日

●报备文件

（一）森特士兴集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

（二）森特士兴集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

（三）森特士兴集团股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见

（四）森特士兴集团股份有限公司独立董事对关联交易的独立董事意见

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-003

森特士兴集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2016年12月29日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于2017年1月8日在公司会议室召开。

本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行举手表决的监事共3名，出席监事占全体监事人数的100%。会议由公司监事会主席叶渊先生主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

经审议，公司以自有资金预先投入募投项目有利于公司及时抓住市场机遇，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项也已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）《关于公司向银行申请13.3亿元综合授信额度及实际控制人担保暨关联交易的议案》

同意公司向银行申请13.3亿元综合授信额度，其中中信银行1亿元综合授信，华夏银行1亿元综合授信，北京银行3亿元综合授信，招商银行2.5亿元综合授信，交通银行3.3亿元综合授信，兴业银行2.5亿综合授信，以上综合授信由刘爱森或者刘爱森、李桂茹提供无限连带责任保证担保，综合授信内容一般包括贷款、保函、信用证、票据等业务，并授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需经过股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议通过了《关于公司向子公司提供担保的议案》

经审议，同意公司为子公司北京烨兴钢制品有限公司5000万元保函业务向北京首创融资担保公司提供反担保。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

森特士兴集团股份有限公司监事会

2017年1月10日