上海家化联合股份有限公司
六届十次董事会决议公告

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-002

上海家化联合股份有限公司

六届十次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司六届十次董事会于2017年1月18日以通讯方式召开，应参加董事7人，实际参加董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于公司组织机构调整的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为贯彻“研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障”的经营方针，进一步提升公司运营效率，公司决定对现有组织机构进行调整。

本次调整前，公司设有四大事业部即大众消费品事业部、佰草集事业部、数字化营销事业部、化妆品专营店事业部，均向首席执行官（CEO）直接汇报。

经董事会同意，现公司不再设置上述四大事业部；组织机构调整的主要方面为：

（1）研发部支持品牌发展需求，开展产品研发工作，向首席执行官（CEO）直接汇报；

（2）公司设品牌管理办公室，管理公司旗下所有品牌（包括但不限于佰草集、六神、美加净、高夫、启初、家安等），全面负责各品牌的战略、运营、资源调配，向首席执行官（CEO）直接汇报；

（3）公司设渠道管理办公室，全面承接公司品牌战略在各渠道（包括但不限于大流通、百货、化妆品专营店、电商）的落地，制定和执行销售规划，开发和维护客户和终端门店，向首席执行官（CEO）直接汇报；

（4）供应链负责生产、采购（统一管理直接采购和间接采购）、物流三方面，保障公司生产、配送、运营，向首席执行官（CEO）直接汇报；

（5）公司原战略管理部与原投资管理部合并设立战略投资部，负责制定公司战略发展规划并推进战略举措实施，对符合公司战略发展方向的投资项目进行分析评估并推进；

（6）公司法律部在保持原有法律风险管理的职责外，增加合规管理和监督管理的职责。

本次调整后，公司营销体系将由渠道驱动变为品牌驱动，品牌独立于渠道，承担更多的市场策略和资源分配的决策权。

2、审议通过关于公司高级管理人员调整的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详细内容请见本公司同日公告（临2017-003）

3、审议通过公司2017年度财务预算报告并提交股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

基于2016年公司经营情况，结合2017年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，并考虑自2016年12月31日公司与花王（上海）产品服务有限公司（以下简称“花王”）的《战略性销售合同》期满后不再延续的因素，2017年公司管理层力争营业收入相比2016年度扣除代理销售花王产品业务后的营业收入，实现两位数的增长。

本预算报告基于公司各品牌的增长策略，实施过程中将贯彻“研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障”的经营方针，具体措施为：

1、公司将基于消费者洞察和技术能力的提升，做好产品的研发储备，提高研发效率；

2、品牌是企业发展的核心，公司将加大力度进行品牌建设，对成熟品牌和成长品牌做出不同的战略战术，以此驱动渠道布局，加强与消费者的有效沟通，不断提升品牌资产和价值；

3、公司将坚定做深做透各类渠道；

4、公司将在保障产品供应及质量的同时高效管理库存。

本预算报告仅为公司2017年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年1月19日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-003

上海家化联合股份有限公司

关于公司高级管理人员调整的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司发展需要，经公司首席执行官（CEO）张东方女士提名，公司董事会聘任韩敏女士担任公司首席财务官（CFO），首席财务官（CFO）为公司财务负责人。韩敏女士继续担任公司董事会秘书。韩敏女士简历附后。

由于公司组织机构调整，公司不再设置大众消费品事业部和佰草集事业部，公司副总经理兼大众消费品事业部总经理叶伟敏先生不再担任大众消费品事业部总经理,继续担任公司副总经理；公司副总经理兼佰草集事业部总经理黄震先生不再担任佰草集事业部总经理，继续担任公司副总经理。

韩敏：女，39岁，硕士学历，注册会计师。曾任中国建设银行上海分行风险控制部经理、汇丰控股及汇丰银行公司银行部风险控制经理、中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、上海医药集团股份有限公司董事会秘书、公司秘书、本公司董事。现任本公司董事会秘书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年1月19日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-004

上海家化联合股份有限公司

2016年年度业绩预减公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润约2.26亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少90%左右。其中2016年度代理销售花王（上海）产品服务有限公司（以下简称“花王”）产品业务实现净利润约0.27亿元。

另预计2016年度实现营业收入约53亿元,其中2016年度代理销售花王产品业务实现营业收入约9.45亿元。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：220,996万元。

（二）每股收益：3.31元。

（三）营业收入：584,587万元。

三、本期业绩预减的主要原因

主要原因是去年同期本公司向中国中药有限公司出售本公司持有的江阴天江药业有限公司23.8378%的股权获得投资收益、本期销售收入减少、费用投入力度加大(如第四季度冠名天猫双十一晚会等)。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年1月19日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017－005

上海家化联合股份有限公司

关于部分限制性股票解锁暨上市公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的限制性股票上市流通数量为157,500股。

本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年1月24日。

一、限制性股票授予及第一次解锁情况

2012年6月，根据公司四届十八次董事会、公司2011年度股东大会、公司四届十九次董事会有关决议，公司向符合《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予条件的激励对象授予了限制性股票，其中时任副总经理的王茁获授35万股。

2013年5月，公司完成2012年度利润分配方案（10送5）后，王茁持有的该等限制性股票为52.5万股。

2013年6月，公司2012年限制性股票激励计划第一期股票解锁，王茁的第一期限制性股票21万股予以解锁。第一期股票解锁后，王茁尚有第二期157,500股、第三期157,500股总计31.5万股限制性股票。

二、限制性股票回购的情况

2014年5月，公司召开五届十七次董事会审议通过了关于回购并注销王茁尚未解锁全部股权激励股票31.5万股的议案；2015年3月，公司召开五届二十三次董事会审议通过了关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案，并经2015年4月召开的公司2014年度股东大会审议批准，公司董事会决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，按照授予价格进行回购并注销，数量为31.5万股。

上述决议做出后，由于王茁拒绝签订《回购协议》，拒绝配合公司履行有关回购手续，上述回购注销未完成。

三、限制性股票解锁的诉讼情况

就前述31.5万股限制性股票解锁事宜，王茁以“其他与公司有关的纠纷”为案由，向上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决公司对31.5万股限制性股票给予解锁。

2016年8月上海市虹口区人民法院对此案作出一审判决（（2015）虹民二（商）初字第1205号），认为：“原告持有的第一期40%限制性股票经公司董事会批准自2013年6月7日起解锁并上市流通，剩余未解锁限制性股票315,000股，其中：第二期限制性股票数为157,500股应于2014年6月7日解锁，第三期限制性股票数为157,500股应于2015年6月7日解锁。被告第二批限制性股票应解锁时，原告仍然担任被告公司董事，其董事职务是在2014年6月12日的股东大会上被解除。换言之，虽然在公司股票解锁时原告已经不再担任总经理职务，但仍为公司董事的，仍属于被激励对象范围。《激励计划》规定激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。原告2013年度考核结果为合格（C），具备限制性股票本年度的解锁条件。原告有权要求被告对其第二期限制性股票进行解锁，被告应根据《激励计划》的有关规定对原告获授的限制性股票解锁，并按照《激励计划》中规定的解锁程序办理解锁事宜。依据目前证据，被告第三期限制性股票可以解锁时，原告已不属于激励对象范围，要求解锁的条件不成立，故原告要求对其已获授的第三期限制性股票数予以解锁的诉讼请求，本院不予支持。”

据此，上海市虹口区人民法院判决：公司对原告王茁持有的157,500股的上海家化股权激励限制性股票给予解锁；驳回王茁其他诉讼请求。

2016年12月上海市第二中级人民法院就该案作出终审判决（（2016）沪02民终9040号），驳回上诉，维持原判。

根据上述生效判决，王茁第二期157,500股限制性股票公司给予解锁。王茁第三期157,500股限制性股票公司将根据上述判决及公司股东大会的有关决议予以回购并注销。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况           

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年1月24日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：157,500股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年1月19日