中信海洋直升机股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-001

中信海洋直升机股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2017年1月17日（星期二）在北京召开，本次会议通知及材料已于2017年1月6日发送各位董事。

会议应到董事14名，实际出席的董事11名。副董事长金晓剑、董事严宁，因工作原因未能亲自出席本次董事会，分别授权委托董事赵宏剑、董事长毕为代为出席并行使表决权；独立董事张建明因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权委托独立董事郭海兰代为出席并行使表决权。会议由董事长毕为主持，全体监事、第六届董事会非独立董事候选人、第六届董事会独立董事候选人、财务负责人、董事会秘书等列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案

根据公司《章程》，第六届董事会由15名成员组成，其中非独立董事10名，任期自股东大会选举通过之日起3年。

经征询持有公司已发行股份3%以上的股东意见，并经公司第五届董事会提名委员会审核，提名蒲坚、赵祉胜、金晓剑、王鹏、马雷、邹剑峰、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等10人为公司第六届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人的基本情况如下：

蒲坚，男，1958年10月出生，工商管理硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司总经理、党委书记，中国中海直总公司副董事长、党委书记,中国中信集团公司董事，中信信托有限责任公司董事长、党委书记。现任中国中信集团有限公司执行董事、党委委员,中国中信股份有限公司执行董事、副总经理、党委委员，中国中海直有限责任公司董事长。

赵祉胜，男，1959年11月出生，硕士，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任海军后勤部政治部转业干部工作办公室主任，海军后勤部生产管理部政治部副主任，华海房地产开发公司总经理助理，中国海洋航空集团公司副董事长、总经理、党委书记、纪委书记，中海工程建设总局党委书记、副董事长、管委会主任。现任中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

金晓剑，男，1959年4月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋石油总公司/有限公司工程建设部总经理；现任中国海洋石油总公司/有限公司规划计划部总经理，公司副董事长。

王鹏,男，1972年1月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司飞行部副经理、党委书记，公司总经理助理。现任中国中海直有限责任公司董事，公司代理总经理、党委委员。

马雷，男，1969年7月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直有限责任公司总经理，公司监事会召集人。现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、党委副书记。

邹剑峰，男，1968年5月出生，本科，工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国航空工业第一集团公司市场部主管、处长、办公厅特级业务经理，中国航空工业集团公司办公厅特级业务经理，中航工业资产管理事业部人力资源部专务，中国民用飞机开发公司副总经理（挂职）。现任中国民用飞机开发有限公司董事、总经理，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

李刚，男，1970年3月出生，工商管理硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳市深超科技投资有限公司副总经理,深圳市投资控股有限公司人力资源部部长。现任中国中海直有限责任公司董事。

赵宏剑，女，1965年8月出生，本科，高级会计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任渤海物资供应公司会计，中海石油北方船舶公司计财部副经理，中海石油船舶有限公司计财部会计资金经理，中海油田服务股份有限公司计划资金部资金与融资岗位经理，中海油田服务股份有限公司钻井事业部计财部经理、总经济师。现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁，中海石油投资控股有限公司副总经理，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

蔺静，女，1969年8月出生，工商管理硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部薪酬管理处处长，中信京城大厦有限责任公司副总经理（挂职）。现任中国中信集团有限公司人力资源部总经理助理、党委组织部部长助理兼薪酬管理处处长，中国中海直有限责任公司董事。

李宗前，男，1960年8月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司计划发展部副经理、行政事务部经理，中国中信集团有限公司战略与计划部高级项目经理。现任中国中信有限公司战略发展部公司运营管理三处高级主管，中国中海直有限责任公司董事。

上述10名非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，均不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，均未持有公司股份，其中蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、邹剑峰、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，金晓剑与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

公司独立董事就上述事项发表的意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案

根据公司《章程》，第六届董事会由15名成员组成，其中独立董事5名，任期自股东大会选举通过之日起3年。

经第五届董事会提名委员会审核，现提名张长江、郭海兰、叶忠为、王玉梅、苏梅等5人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的基本情况如下：

张长江，男，1959年1月出生，本科，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任华迪计算机集团有限公司总经理。现任北京大有中城科技有限公司董事长，公司独立董事。

郭海兰，女，1973年7月出生，硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师、党委副书记，中磊会计师事务所有限责任公司合伙人，铜陵精达电磁线股份有限公司独立董事，山西仟源制药股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员，兼任中房地产股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、北京新东方迅程网络科技股份有限公司及公司的独立董事、审计委员会主任委员。

叶忠为，男，1969年2月出生。本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国南海石油联合服务总公司结算中心经理助理，南油信托贸易公司财务总监兼计财部经理，中国南海石油联合服务总公司审计监察部副经理、审计监察部经理、办公室主任、总经理助理兼办公室主任。现任中国南海石油联合服务总公司副总经理、办公室主任，公司独立董事。

王玉梅，女，1962年11月出生，博士。中国国籍，无国外永久居留权。曾在河北政法干部管理学院任教，现任中国政法大学教授，白银有色集团股份有限公司独立董事，伟拓律师事务所兼职律师。

苏梅，女，1969年1月出生，硕士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳证券交易所公司管理部副总监、投资者教育中心高级执行经理（总监级）。现任深圳前海价值在线金融服务股份有限公司董事长。

上述5名独立董事候选人均已获得证券交易所认可的独立董事资格证书，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，均不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

公司独立董事就上述事项发表的意见、上述5名独立董事候选人的候选人声明和提名人声明同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。在深圳证券交易所对5名独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。

现场会议时间：2017年2月10日（星期五）14:30起，会期半天。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月10日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日下午3:00，结束时间为2017年2月10日下午3:00。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-003）同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

第五届董事会第二十五次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二О一七年一月十九日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-002

中信海洋直升机股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2017年1月17日（星期二）在北京召开，会议通知及资料已于2017年1月6日发送各位监事。会议由监事会主席唐万元主持，应到监事3名，实际出席的监事3名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案。

根据公司《章程》，第六届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名由公司股东大会选举产生，任期自选举通过之日起3年。

同意提名宋军、高燕为第六届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第六届监事会。非职工监事候选人的基本情况如下：

宋军，男，1968年11月出生，工商管理硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信兴业投资有限责任公司业务五部（缅甸项目部）副经理，中信技术公司总经理助理。现任中国中海直有限责任公司董事、副总经理。

高燕，女，1972年4月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团公司稽核审计部业务三处高级主审。现任中国中信集团有限公司稽核审计部总经理助理兼业务四处处长。

上述非职工监事候选人与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，均不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，均未持有公司股份。

本议案将提交2017年第一次临时股东大会，股东大会选举非职工监事实行累计投票制。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

公司第五届监事会第十四次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司监事会

二О一七年一月十九日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-003

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人

本次股东大会由董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期、时间：2017年2月10日（星期五）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月10日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日下午3:00，结束时间为2017年2月10日下午3:00。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年2月6日（星期一）。于股权登记日2017年2月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人；第六届监事会非职工监事候选人。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点

深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于选举第六届董事会非独立董事的议案

本次会议选举的第六届董事会非独立董事共10名，候选人为蒲坚、赵祉胜、金晓剑、王鹏、马雷、邹剑峰、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前，选举非独立董事实行累积投票制。

2、关于选举第六届董事会独立董事的议案

本次会议选举的第六届董事会独立董事共5名，候选人为张长江、郭海兰、叶忠为、王玉梅、苏梅，选举独立董事实行累积投票制。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3、关于选举第六届监事会非职工监事的议案

本次会议选举的第六届监事会非职工监事2名，候选人为宋军、高燕，选举非职工监事实行累积投票制。

以上3项议案相关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的董事会会议决议公告（公告编号2017-001）和监事会会议决议公告（公告编号2017-002）。

三、会议登记方法

1、登记手续

（1）出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2017年2月9日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

3、登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、咨询联系

咨询部门：公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 王洁

电 话：（0755）26723146 26726431

传 真：（0755）26726431 26723146

邮 编：518052

2、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年一月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“360099”。

2.投票简称：“海直投票”。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会不设置“总议案”，所有议案实行累积投票。

对累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，有10位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×10

股东可以将票数平均分配给10位非独立董事候选人，也可以在10位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将票数平均分配给5位独立董事候选人，也可以在5位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工监事候选人，也可以在2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日的下午3:00，结束时间为2017年2月10日的下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：