泰禾集团股份有限公司
关于全资子公司参股地产基金开发伦敦项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展海外优质房地产项目投资机会，2017年1月18日，公司全资子公司泰禾集团（香港）有限公司（以下“泰禾香港”）与CITIC Capital London Property GP Limited、Sun Success International Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP签署了《经修订及重述的豁免有限合伙协议》及《权益认购协议》；公司及泰禾香港与中信资本房地产咨询有限公司、CITIC Capital London Property GP Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP、Prosperity Property Holdings Limited签署了《伦敦柯宗街60号项目之补充协议》，同意泰禾香港使用自有资金，承诺作为有限合伙人认购4,400万美元，参与投资设立中信资本梅菲尔地产基金（英文名称：CITIC Capital London Mayfair Property Fund L.P.），占基金总承诺出资的85%（实际最终认购金额可能会因交易当日美元英镑汇率的变动而调整）。中信资本梅菲尔地产基金将间接参与英国伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅开发项目。
英国伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅项目位于伦敦威斯敏斯特市，与海德公园及白金汉宫相邻，是伦敦传统贵族区，项目占地面积0.4英亩（1,618平方米），建筑面积150,503平方英尺（13,982平方米），可售面积84,622平方英尺（7,861平方米），该项目已获得开发许可。中信资本梅菲尔地产基金将间接持有上述项目的22.59%权益。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属于总经理权限决策，无需提交公司董事会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：CITIC Capital London Property GP Limited
公司类型：Exempted Company with Limited Liability
成立时间：2016年4月18日
注册地：Cayman Islands（开曼群岛）
法定代表人：不适用
控股股东：CITIC Capital Global Services Holdings Limited
（二）有限合伙人
1、泰禾集团（香港）有限公司
公司类型：有限公司
注册地：香港
成立时间：2015年5月20日
法定代表人：黄其森
控股股东：泰禾集团股份有限公司
实际控制人：黄其森
业务性质：CORP
2、Prosperity Property Holdings Limited
公司类型：Exempted Company with Limited Liability
成立日期：2016年4月18日
注册地：Cayman Islands（开曼群岛）
法定代表人：不适用
控股股东：不适用
实际控制人：CITIC Capital Holdings Limited
3、Sun Success International Limited
公司类型：International Business Company
成立日期：2002年12月10日
注册地：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
法定代表人：不适用
控股股东：不适用
实际控制人：CITIC Capital Holdings Limited
4、CITIC Capital London Property CIP, LP
公司类型：Exempted Limited Partnership（有限合伙企业）
成立日期：2016年4月18日
注册地：Cayman Islands（开曼群岛）
法定代表人：不适用
控股股东：不适用
实际控制人：CITIC Capital Holdings Limited
（三）其他
名 称：中信资本房地产咨询有限公司
公司类型：有限公司
成立日期：2009年10月27日
注册地：香港
法定代表人：不适用
控股股东：不适用
实际控制人：CITIC Capital Holdings Limited
三、关联关系或其他利益关系说明
CITIC Capital London Property GP Limited等合作方与公司、控股股股东泰禾投资集团有限公司、实际控制人黄其森先生及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司亦未与其他参与设立地产基金的投资人存在一致行动关系。
四、投资基金基本情况及基金合同主要内容
（一）基金基本情况
名称：CITIC Capital London Mayfair Property Fund L.P.（中信资本梅菲尔地产基金）
组织形式：有限合伙企业，其中CITIC Capital London Property GP Limited为普通合伙人，泰禾集团（香港）有限公司为有限合伙人。泰禾集团（香港）有限公司承诺以有限合伙人身份认购4,400万美元，占该基金总承诺出资比例的85 %（实际最终认购金额可能会因交易当日美元英镑汇率的变动而调整）。
注册地：Cayman Islands（开曼群岛）
出资方式：以现金方式出资
存续期限：首次交割之日起满三周年，普通合伙人可决定每个延期，最多可决定一个额外的12个月的延期及一个额外的6个月的延期。
投资方向：用于伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅开发项目
（二）基金的管理
1、普通合伙人有权管理
（1）基金的业务应由普通合伙人运营及管理。普通合伙人应全权负责基金业务和事务的管理和运营，并具有本协议和法律赋予其的权力；
（2）普通合伙人可代表基金自行采取其认为管理基金业务或事务必须或恰当的所有行动，有权代表基金并以基金的名义，执行基金的所有宗旨和目的，并采取所有行动（包括基金的支付义务），签署和履行其认为执行宗旨和目的必须、恰当或附带的所有合同与其他承诺；
（3）应全权代表基金，并有权使基金受约束（直接或间接通过投资主体），无需有限合伙人的事先同意、批准或与之咨询（除非本协议另有规定）。
2、特定权力
普通合伙人特此被授权代表基金（含投资主体）并以基金（含投资主体）的名义，或以其自身名义（依合适的情况），无需向任何有限合伙人事先咨询，采取以下行动：
（1）按照投资指南获得投资（或按照本协议被允许获得投资），并采取其认为遵守投资指南所需采取的一切行动；
（2）行使投资相关的一切权利、权力、特权及所有权或占有权的其他事项，包括但不限于，任何证券的表决权、投资重组的批准、参与债权人的安排、诉讼、行政程序或其他类似事项的发起、和解或妥协；
（3）整合、成立或收购作为投资工具的投资主体，该投资主体可在普通合伙人认为必要的司法管辖区内整合、成立或收购；
（4）促使基金（含任何投资主体）签署投资相关收购或出售协议。
3、投资委员会
普通合伙人可设立投资委员会，由普通合伙人自行选派一名或多名成员组成。投资委员会的职责为：
（1）按照基金管理人的建议为基金向普通合伙人作出投资建议，批准收购、出售或另行处置基金投资（包括任何该等收购或处置的架构）的决策；
（2）除投资时原定投资退出外，对投资的拟定退出（包括收益分析和风险因素考虑）提供意见或作出推荐；
（3）审议普通合伙人向其提出的任何其他事项并提供意见。
4、有限合伙人不参与管理
普通合伙人可向有限合伙人咨询基金业务开展的相关事项，但有限合伙人不得以其他方式参与基金业务的开展，且无权在违反法律时使基金受制约。
（三）分配机制
1、分配的决定
在遵守法律的情况下，普通合伙人可在满足下列条件时进行分配：
（1）有可提取现金；
（2）该等分配将不会使基金（含任何投资主体）无力偿债；
（3）有足够资金满足基金（含投资主体）的营运资金和资本开支需求；
（4）该等分配将不会或不可能使基金（含任何投资主体）的资金不足以满足任何未来考虑的义务、责任或突发情况，包括对普通合伙人、基金管理人和/或其各自关联方负有的义务（如适用）。
2、分配次序
（1）向该有限合伙人支付100%，直至向该有限合伙人分配的金额等于未返还出资总额的100% （包括用于支付管理费、组织性费用、其他成本与费用的出资），以此前未按本协议分配的为限；
（2）向该有限合伙人支付100%，直至向该有限合伙人分配的累计金额达到内部收益占上述第1款（计入向有限合伙人关于可分配金额此前作出的所有分配）超过约定的门槛收益率（“优先收益”）；
（3）待支付或分配的剩余金额，按约定比例向该有限合伙人支付，最终剩余部分将支付给附带权益合伙人，作为普通合伙人的绩效超额分成收益；
（4）普通合伙人可不时自行向普通合伙人分配，以协助其合伙人履行他们由附带权益产生的基金收入、收益、亏损、扣减和信贷产生的税款责任。
五、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次公司拟参与设立的地产基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资方式间接参与伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅开发项目，公司与其不构成同业竞争或关联交易。
公司及下属公司未对中信资本梅菲尔地产基金提供担保或财务资助事项。
六、本次投资目的、存在风险和对公司影响
1、本次投资目的及对公司影响
公司本次作为有限合伙人参与设立地产基金间接参与英国伦敦梅菲尔柯宗街60号住宅开发项目，是为了投资海外优质地产项目，增加投资收益。该项目位于伦敦传统贵族区，项目供应量稀缺，市场前景良好。同时依托基金平台加强与海外房地产商的合作机会，并以此为契机，寻求未来进一步拓展海外市场的战略布局。
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在风险
本次投资在经营管理过程中可能面临各种风险，包括但不限于法律和政策风险、市场风险、管理风险、汇兑风险及其他风险。
七、其他事项
1、公司承诺：在参与设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司本次参与设立基金不属于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。
4、公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、泰禾香港与CITIC Capital London Property GP Limited、Sun Success International Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP签署的《经修订及重述的豁免有限合伙协议》；
2、泰禾香港签署的《权益认购协议》；
3、公司及泰禾香港与中信资本房地产咨询有限公司、CITIC Capital London Property GP Limited、CITIC Capital London Property CIP, LP、Prosperity Property Holdings Limited签署的《伦敦柯宗街60号项目之补充协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-010号
泰禾集团股份有限公司
关于全资子公司参股地产基金开发伦敦项目的公告
