安徽四创电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告
证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：临2017-001
安徽四创电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月17日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞77号），具体批复如下：
一、核准公司向华东电子工程研究所发行18,218,423股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行不超过4,222,146股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会。
公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2017年1月19日
证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：临2017-002
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“上市公司”或“公司”）于2016年8月4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并在上证所网站披露了《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
经中国证券监督管理委员会于2016年12月5日召开的2016年第93次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2017年1月17日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组申请的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对重组报告书进行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下（本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司对发行价格暂无调价安排，具体内容参见“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（八）发行股份购买资产的价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、发行股份购买资产的价格调整方案”、“第六章 本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（五）发行股份购买资产的价格调整方案”。
2、补充披露了若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，该认购方将不再参与本次募集配套资金的认购的情况，具体内容参见“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（六）发行数量”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”之“6、发行数量”、“第六章 本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（六）发行数量”之“2、募集配套资金的发行股份数量”、“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、发行数量”。
3、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策及报批程序”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易已履行的决策及报批程序”。
4、补充披露了冉钰投资、哥钰投资承诺其合伙人在锁定期内不转让其持有的合伙份额或退出合伙的相关内容，本次重组配套融资股份发行认购方中涉及资管计划及合伙企业的委托人或合伙人承诺不涉及存在分级收益等结构化安排的相关内容，以及其他委托人或合伙人约定在锁定期内不转让其持有的产品份额或退出合伙的相关内容，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
5、补充披露了豁免信息披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息，上市公司已根据上海证券交易所相关规定履行了相关内部信息披露豁免程序，中介机构及人员涉密资质取得情况及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程，具体内容参见“重大事项提示”之“十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”、“第十四章 其他重要事项”之“九、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”。
6、更新了博微长安已与有关部门就土地收储事宜签订土地收购补偿合同，并删除了与该资产权属瑕疵相关的风险提示，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定”、“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”之“（三）持有待售资产”、“第七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析”之“4、持有待售资产相关收储协议的签署”、“第八章 本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容”之“12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定”。
7、补充披露了博微长安未来享受税收优惠的可持续性及对本次交易评估和盈利预测的影响，具体内容参见“重大风险提示”之“五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（五）税收优惠风险”、“第七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参数”、 “第十三章风险因素”之“五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（五）税收优惠风险”。
8、补充披露了华东所就土地收储确定的拆迁补偿差额款项向上市公司进行补偿的股份来源及其对业绩承诺补偿股份总数的影响，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“12、关于待收储土地未来拆迁补偿收益归属的特别约定”、“第八章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议及补充协议的主要内容”之“9、补充协议内容”。
9、补充披露了博微长安对国信公司和国宇公司的债权的回收计划，相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“13、关于博微长安部分债权收益归属的特别约定”、“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”之“（一）主要负债情况”。
10、更新了业绩补偿期间及业绩补偿期间的承诺净利润，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩补偿”、“第八章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议及补充协议的主要内容”
11、补充披露募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩补偿”之“2、预测净利润和承诺净利润”和“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”之“2、募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响”。
12、补充披露了冉钰投资、哥钰投资、裕达益通履行私募投资基金备案的进展情况，同时删除了交易对方无法完成私募基金备案风险，具体内容参见“第三章 交易对方基本情况”之“三、冉钰投资”、“第三章 交易对方基本情况”之“四、哥钰投资”、“第三章 交易对方基本情况”之“五、中信建投”之“（八）资管计划委托人”之“1、裕达益通”。
13、补充披露了博微长安设置两家全资子公司的背景、原因及未来发展计划，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关系情况”之“（二）主要下属公司情况”之“1、专汽公司”和“第四章 标的资产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关系情况”之“（二）主要下属公司情况”之“2、信息公司”。
14、补充披露了博微长安应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性，对主要客户不存在重大依赖的说明，以及博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应关系，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两年一期的主要财务数据”之“（二）利润表主要数据”。
15、补充披露了位于六安开发区前进路以南经三北路以东的博微长安科技园二期1#、7#、8#厂房对应的面积、评估价值、分类比例，相应产权办理的进展情况，相关费用承担方式等要素及对本次交易和上市公司的具体影响，以及两处面积分别为122.3平方米、58.5平方米的房产转让涉及土地出让金补缴的情况、相关程序的履行情况、补交土地出让金的金额、承担方及相关约定以及上述费用对本次交易作价的影响，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”之“（一）固定资产”之“1、自有房屋建筑物”。
16、更新了博微长安承租他人房产的情况，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（一）固定资产”之“2、房屋租赁情况”。
17、更新了博微长安及其子公司拥有的专利及计算机软件著作权，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（二）无形资产”。
18、补充披露了土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（三）持有待售资产”之“3、土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响”。
19、补充披露了博微长安军品生产相关资质豁免信息披露的情况，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”之“（四）业务资质”。
20、补充披露了博微长安未决诉讼事项相关会计处理，具体内容参见“第四章 标的资产基本情况”之“十二、其他事项”之“（三）标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明”之“2、未决诉讼情况”。
21、补充披露了博微长安的行业地位，具体内容参见“第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（一）雷达装备制造业基本情况”之“4、未来发展趋势”、“第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“二、机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务情况”之“（一）机动保障装备业务情况”、“第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“二、机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务情况”之“（二）粮食仓储信息化改造业务情况”和“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的公司的行业地位及竞争优势”之“（一）行业地位”。
22、补充披露了博微长安报告期各产品的定型及豁免披露主要军品的列装情况，具体内容参见“第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（十四）主要产品定型和列装情况”。
23、补充披露了募投项目无需履行其他政府审批程序的情况，具体内容参见“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”之“5、项目审批情况”。
24、补充披露了上市公司前次募投项目投入募集资金进展情况及前次募集资金投资项目建设延期情况，具体内容参见“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“2、前次募集资金使用情况”。
25、补充披露了募集配套资金的必要性，具体内容参见“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“5、结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等对于募集配套资金必要性的分析”。
26、补充披露了博微长安营业收入的预测依据及合理性，收益法评估中折现率选取的合理性和资本性支出预测的合理性，具体内容参见“第七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”。
27、补充披露了报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响，具体内容参见“第七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响”。
28、补充披露了博微长安存货余额水平合理性分析以及其他应收款中不存在资金占用情况的说明，具体内容参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
29、补充披露了博微长安按照军品和民品分类的报告期内的营业收入分部情况、2015年营业收入增长的合理性分析、2016年上半年经营业绩合理性分析、博微长安报告期毛利率合理性分析，机动保障装备业务2015年预测收入与实际收入存在差异的原因，以及报告期营业收入、现金流量及应收账款的匹配性，具体内容参见“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务收入、成本、毛利率分析”。
30、补充披露了上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性分析，具体内容参见“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之“（四）上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性”。
31、补充披露了上市公司不存在同业竞争、本次交易不会新增同业竞争的情况，以及上市公司控股股东、实际控制人就同业竞争问题承诺的履行情况，具体内容参见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
32、补充披露了本次交易不会对上市公司关联交易产生重大不利影响的情况，具体内容参见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”之“3、本次交易完成后上市公司的关联交易的变化情况”。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2017年1月19日
证券代码：600990 证券简称：四创电子 公告编号：临2017-003
安徽四创电子股份有限公司
关于注销安徽四创恒星电子有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日以通讯方式召开第五届董事会第三十次会议，决定对公司全资子公司安徽四创恒星电子有限公司（以下简称“四创恒星”）清算注销，并授权公司经营层办理四创恒星清算、注销等相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、四创恒星基本情况
四创恒星成立于2003年3月26日，注册资本为228.8万元，主要从事微波组件、无线通信及配套产品的研制生产。公司持有四创恒星100%的股权。
四创恒星的财务状况（未经审计）：截至2016年12月31日止，资产总额2,198,111.43元，负债总额5,114.8元，所有者权益2,192,996.63元。
二、本次注销对公司的影响
本次注销四创恒星不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东利益。注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。
三、备查文件
第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会
2017年1月19日
