兴民智通（集团）股份有限公司
关于与上海金雅拓智能卡技术有限公司
签订战略合作框架协议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-003

兴民智通（集团）股份有限公司

关于与上海金雅拓智能卡技术有限公司

签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本合作协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就重点合作事宜、合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，双方就以上各事项的最终协议将以双方后续商谈结果以及由此形成的单独签订订单或者其他具体协议为准。

一、协议签订情况

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日与上海金雅拓智能卡技术有限公司（以下简称“上海金雅拓”）签订了《战略合作框架协议》,双方本着真诚合作、资源共享、优势互补和共赢发展的原则，拟在物联网及智能网联汽车领域建立长期、全面的战略合作伙伴关系。

本次签订合作框架性协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方情况

企业名称：上海金雅拓智能卡技术有限公司

法定代表人：刘家雄

注册号：310115400055577

类型：有限责任公司(中外合作)

注册资本：5000万人民币

成立日期：1998年8月31日

住所：上海市浦东新区周浦镇建韵路399号2幢一层

经营范围：设计、生产电话卡模块、SIM卡等IC智能卡，销售自产产品，提供维护、安装、咨询服务；计算机软件及读卡器的开发、设计；上述产品同类商品及配套零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；包装印刷、其他印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海金雅拓所属金雅拓集团公司（以下简称“金雅拓”）为泛欧证券交易所上市公司，股票代码：NL0000400653 GTO，该集团是2006年6月由全球最大的两家智能卡厂商雅斯拓和金普斯合并成立。金雅拓是数字安全领域的全球领先企业，2015年营业收入达到31亿欧元，在49个国家设有116家办事处、研究中心和服务中心。金雅拓在数字证书、企业安全、交通运输、物联网、移动通信、金融与支付、软件货币化方面有全球领先的解决方案和产品。

在物联网领域，金雅拓可提供硬件模块、可靠的平台和安全的服务解决方案，连接和保护任何M2M设备或电子消费设备。通过与工业制造商、硬件厂商密切合作，帮助注重连接、数据、云和服务安全性的市场取得商业成功。

在企业安全领域，使用金雅拓的身份信息和数据保护解决方案，企业可以采用以数据为中心的方案保护其数据安全，全面管理相关的基础设施和应用程序。它们不但可以在交易过程中创建信任和认证授权，更可以保证敏感信息得到保护和控制，包括在企业内部和公有及私有云。除提升防护等级外，企业可以根据未来的身份信息和数据保护需求进行扩展，提高业务效率。

金雅拓汽车M2M技术，支持范围广泛的4G LTE信息娱乐系统、移动无线智能卡安全系统、先进的智能动力系统解决方案、eCall和bCall紧急呼叫与路边援助、ADAS和无人驾驶汽车应用、共享汽车项目等。

三、《战略合作框架协议》主要内容

（一）合作范围

双方决定在物联网及智能网联汽车领域开展全面、长期的战略合作，充分整合双方的技术、产品、服务、渠道资源，共同开发，不断创新商业模式，持续提升品牌质量和价值。业务合作范围包括物联网、车联网安全、汽车M2M技术、通信等相关领域。

（二）合作内容

1、T-Box端的汽车级/工业级的贴片式SIM芯片、蜂窝无线通讯模块和安全芯片，可以建立车载终端与车联网云平台之间稳定、可靠和安全的通讯连接。

2、双方就空中烧号服务相关的解决方案进行合作，可以满足OEM车厂对全球部署的需求和灵活的本地资费能力。

3、双方在VCK（虚拟汽车钥匙）安全方案的合作，可以促进智能网联汽车在分时租赁和汽车共享的新兴经济模式的业务拓展。

4、双方从车载智能硬件端的安全芯片、Sentinel软锁保护、手机APP端安全加固和TEE，到云端的加密机HSM、可信服务管理平台开展深入合作，采用其端到端安全方案，可以切实保障车联网系统安全。

5、双方一致同意在专业的车联网安全实验室开展全面合作，为车联网项目提供安全培训、安全咨询和安全方案攻防测试。

（三）资源保障

1、双方遵循“真诚合作、资源共享、优势互补、共赢发展”的原则，在产品研发、市场开拓、出行服务等方面分工合作，达到各领域协同发展，共同开发国内外创新领先、质量卓越、具有显著社会意义和商业价值的产品，全面构建具有优质客户体验价值的高标准智能网联汽车服务体系。

2、双方将对方视为长期战略客户和合作伙伴，相互承认对方在相关业务中的重要战略地位，在资源保障上给予最大支持。

3、双方将为对方提供战略客户优惠的商务保障。

4、双方根据合作需要，共同组建具有世界先进水平的智能网联汽车信息服务平台，为驾乘者、汽车厂、汽车零部件企业、租赁与物流公司及智能网联汽车生态圈的其他成员提供精准、优质服务。

（四）合作推进机制

1、双方建立合作联络协调机制，指定专人负责协调双方的合作。

2、双方协商制定年度推进计划，并严格按计划推进工作。

3、双方加强交流与合作，建立定期的业务和技术交流机制，并互派人员到对方部门交流学习。

4、双方高层保持定期的沟通，每年至少开展一次高层互访。

5、具体业务将由双方或其关联公司承担并履行实施。

（五）知识产权

双方应本着互相尊重、互为合作，以保护对方利益为前提的原则进行合作，除非另有协议约定，本协议不构成任何一方知识产权向另一方转让或许可，包括但不限于任何专利权、专有技术、版权、商标权以及商业秘密。

（六）无法律约束力

本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就重点合作事宜、合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，双方就以上各事项的最终协议将以双方后续商谈结果以及由此形成的单独签订订单或者其他具体协议为准。

（七）合作期限与协议的续签

1、本协议有效期为三年，本协议自双方授权代表签字之日起生效。

2、在上述合作期限结束前，双方可协商继续合作及续签协议事宜。合作内容可根据双方合作进展，采取平等自愿的方式续签或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。

3、如在合作中出现一方不能履行职责和义务，经协商无法解决，另一方有权书面通知该方解除本协议。

四、合作对公司的影响

本次协议的签署，有利于加深上海金雅拓与公司旗下控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司、北京九五智驾信息技术股份有限公司在智能网联、车联网安全与技术等领域的合作，通过资源共享、产品研发、技术对接等合作，推进双方的业务协同发展，向市场提供更具竞争力和更贴近用户需求的服务和产品，从而构建具有优质客户体验价值的高标准智能网联汽车服务体系，提升公司在车联网领域的核心竞争力，助力公司做大做强，进一步巩固公司在车联网行业的领先地位。

在通信领域，双方将寻求在车载SIM卡领域合作，通过驾驶数据回传以及高效的数据分析为驾驶者提供实时反馈，以提升其驾乘体验，更好地了解驾驶者需求，向市场提供优质的服务，提升公司的知名度。

在车联网安全方面，通过车联网安全实验室开展全面合作，进行车联网项目安全培训、安全咨询和安全方案攻防测试，借助其端到端安全方案，构建智能车载终端的信息安全防护体系，可以切实保障车联网系统安全，助力公司在车联网领域业务快速发展。

五、风险提示

本协议仅为合作框架协议，对公司当期及未来业绩影响难以确定。预计本协议的签订对公司2017年度经营业绩不构成重大影响,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司董事会

2017年1月19日