安徽中鼎密封件股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-03

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）已于2016年11月18日（星期五）开市起停牌。2016年11月24日，公司根据相关要求披露了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司原预计在2017年1月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及海外并购，程序较复杂，尽职调查、审计、评估工作量相对较大，所需时间较长,公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年1月18日召开董事会，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月19日开市起继续停牌，公司预计筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

（一）交易对方

2016年11月22日，公司与法国Bavaria France Holding SAS签署了《购买协议》，本次交易的交易对方为法国Bavaria France Holding SAS，系无关联第三方。本次交易不构成关联交易。

（二）交易方式

本次交易的交易方式拟定为现金收购资产的方式。

（三）标的资产情况

本次交易标的为Tristone Flowtech Holding SAS（以下简称“TFH”）的100%股权。TFH的运营总部在德国法兰克福，其拥有的9家工厂和4个销售技术中心分别分布在欧洲、北美洲等地。TFH是汽车行业的一流供应商，客户群包括所有主要的知名汽车制造商。TFH提供流体解决方案系统，是发动机和电池冷却，充气和进气应用的全系统提供商。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：国元证券股份有限公司为独立财务顾问、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安徽中联国信资产评估有限责任公司为评估机构、安徽承义律师事务所为法律顾问。

（五）本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

二、上市公司在停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。

1、2016年11月22日，公司与法国Bavaria France Holding SAS签署了《购买协议》。

2、公司自停牌之日起根据相关规定， 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

3、公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、 审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

三、申请延期复牌情况的原因

由于本次交易涉及海外并购，程序较复杂，尽职调查、审计、评估工作量相对较大，所需时间较长，公司股票无法在2017年1月19日复牌并披露重组预案。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于2017年1月19日开市起继续停牌。 继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺事项：

公司承诺争取在2017年2月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求披露的重组预案（或报告书）。

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年1月19日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-04

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年1月18日以通讯方式召开。会议通知于1月12日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司股票（证券代码：000887，证券简称：中鼎股份）已于2016年11月18日（星期五）开市起停牌。2016年11月24日，公司根据相关要求披露了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月24日开市起继续停牌。公司原预计在2017年1月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及海外并购，程序较复杂，尽职调查、审计、评估工作量相对较大，所需时间较长,公司无法在上述期限内披露重组预案。因此，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月19日开市起继续停牌，公司预计筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见2017年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年1月19日