广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第十一次
会议决议公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-003号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2017年1月20日以通讯表决方式召开第七届董事会第十一次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）
具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、《关于通过向公司全资子公司广州发展光伏技术股份有限公司增资的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）
广州发展光伏技术股份有限公司（原名“广州发展新能源有限公司”，以下简称“发展光伏公司”）由公司全资子公司广州新能源投资管理有限公司（以下简称“新能源投资公司”）和全资子公司广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产公司”）按照90%、10%持股比例投资组建，为公司光伏业务投资、开发与运营的平台，统筹负责公司光伏业务的投资开发与经营。截至2016年12月31日，发展光伏公司注册资本21,000万元，实收资本21,000万元，累计投产光伏发电项目总装机约4.43万千瓦。
（一）拟投资建设项目
1、发展光伏公司属下全资子公司江门广发渔业光伏有限公司（以下简称“江门广发渔业公司”）拟在台山市投资建设台山渔光互补光伏发电项目。项目建设容量50MW，总投资约42,097.98万元，注册资本12,630万元（按总投资30%）。该项目已取得备案证，计划2017年6月30日前完工投产。
2、发展光伏公司属下全资子公司连平广发光伏发电有限公司（以下简称“连平广发公司”）拟在连平投资建设隆街光伏发电项目和上坪光伏发电项目，其中隆街光伏发电项目建设容量40MW，总投资约27,640万元；上坪光伏发电项目建设容量20MW，总投资约14,700万元。上述两个项目注册资本共12,700万元（按总投资30%），均已取得备案证，计划2017年6月30日前完工投产。
（二）向发展光伏公司增资事宜
为满足上述项目建设自有资金缺口的需求，经审议同意公司向新能源投资公司增缴实收资本16,830万元，再由新能源投资公司和发展资产公司按股比分别向发展光伏公司增资16,830万元和1,870万元，用于向江门广发渔业公司及连平广发公司增资。本次增资后，发展光伏公司注册资本由21,000万元增加至39,700万元。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年一月二十一日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-004号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第七届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2017年1月20日以通讯表决方式召开第七届监事会第六次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成了以下决议：
《关于通过公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
公司全资子公司燃气集团本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意燃气集团继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一七年一月二十一日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2017-005号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团
有限公司继续以非公开发行A股
股票部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展、公司、本公司”）于2017年1月20日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年2月1日，广州发展第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2017年１月９日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。
2016年4月27日，广州发展第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至本公告日，公司以闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金尚未到期。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2016年12月31日，由燃气集团作为实施主体的广州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金19,332.57万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金7,569.87万元），占该项目拟使用募集资金量的42%；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目已累计使用募集资金68,432.54万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金30,240.05万元），占该项目拟使用募集资金量的100%。上述两个项目共累计使用募集资金87,765.11万元，占两项目拟使用募集资金总量的76.8%（以上数据均未经审计）。截至2016年12月31日，广州亚运城项目燃气配套工程项目工程完成进度为100%，广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目工程完成进度为100%，基本符合之前预期。目前，由于广州亚运城项目燃气配套工程项目部分合同尚未办理结算等原因，项目工程进度领先于资金结算进度，导致部分募集资金处于闲置状态。
在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，广州发展拟以向广州燃气集团有限公司11.42亿元增资中除去已投入相关项目后闲置的25,000万元暂时补充广州燃气集团有限公司流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。如因募集资金投资项目建设加速推进或存在项目资金结算需要导致对募集资金使用提前，广州燃气集团有限公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专户。
广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。
五、公司监事会意见
公司监事会认为:公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。
六、保荐机构意见
公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:经核查，广州燃气集团有限公司负责实施的募集资金投资项目目前尚有部分募集资金处于闲置状态。鉴于此，广州燃气集团有限公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。同时，广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券对广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金无异议。
七、公司董事会审议意见
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一七年一月二十一日
