天津松江股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-008
天津松江股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年1月20日上午10：00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
由于公司本次重大资产重组拟收购的天津卓朗科技发展有限公司股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核。同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。预计公司无法在2017年2月8日前按照相关规定披露重组预案，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
由于公司本次重大资产收购事项交易对方涉及天津松江财富投资合伙企业（有限合伙），公司董事詹鹏飞先生在天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）担任投资决策委员会委员，因此构成了公司关联方。
由于本议案为关联交易事项，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。
此议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：有效票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司在江西抚州设立控股子公司的议案》。
公司2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》, 公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和天津卓朗科技发展有限公司三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为本项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施。公司股东大会授权公司董事会在上述合作方案的框架内制定具体的投资方案，并依据市场情况和实际需要对总投额度内具体投资数额进行相应调整，决定项目公司委派董事、监事人选及项目公司设立等事宜。现三方拟在江西抚州设立项目公司，具体情况如下：
项目公司名称为抚州市信息产业投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准），注册资本为人民币13亿元，全部以现金出资。出资比例为抚州高新区发展投资集团有限公司出资额3.12亿元，所占比例为24%；天津卓朗科技发展有限公司出资额3.12亿元，所占比例为24%；公司出资额6.76亿元，所占比例为52%。公司类型为有限责任公司。公司经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通讯设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务、计算机软硬件及网络技术；房地产、建材、建筑行业、园林绿化、公用事业、旅游业餐饮娱乐业、传媒业、房地产开发、商品房销售、房屋租赁等（以工商局核定为准）。抚州市信息产业投资有限公司设董事会，其成员为5人，公司委派刘建华、苏桓和詹鹏飞3人为抚州市信息产业投资有限公司董事，抚州高新区发展投资集团有限公司和天津卓朗科技发展有限公司各委派1人。抚州市信息产业投资有限公司设监事会，由3名监事组成，三方各委派1人，公司委派李延平为抚州市信息产业投资有限公司监事，并批准《抚州市信息产业投资有限公司公司章程》和出资协议书。
由于公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为天津卓朗科技发展有限公司第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在天津卓朗科技发展有限公司担任董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成了公司关联方。
本议案构成关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。
表决结果：有效票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。股东大会通知详见公司临2017-010号公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-009
天津松江股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：抚州市信息产业投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准）。
●抚州市信息产业投资有限公司注册资本为人民币13亿元，公司认缴出资额为人民币6.76亿元。
●特别风险提示:由于目前项目公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司设立的相关手续，同时项目公司的开办和业务开展需要一定周期，因此短期无法产生收益。项目公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营等不确定因素的风险。公司目前尚无法预计项目公司未来经营所面临的风险及对公司造成的具体影响。
一、对外投资概述
公司2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和天津卓朗科技发展有限公司三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为本项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施。公司股东大会授权公司董事会在上述合作方案的框架内制定具体的投资方案，并依据市场情况和实际需要对总投额度内具体投资数额进行相应调整，决定项目公司委派董事、监事人选及项目公司设立等事宜。现三方拟在江西抚州设立项目公司，项目公司注册资本为13亿元人民币，公司出资6.76亿元，占项目公司比例为52%。
由于公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为天津卓朗科技发展有限公司第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在天津卓朗科技发展有限公司担任董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成了公司关联方。上述交易构成了关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司在江西抚州设立控股子公司的议案》，关联董事詹鹏飞先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。该议案不需提交公司股东大会审议通过。
二、对外投资各方的基本情况
甲方：抚州高新区发展投资集团有限公司
注册地：江西省抚州市抚州金巢经济开发区创业大厦
法定代表人：金永毅
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：15000万人民币
经营范围：从事开发区工业发展与基础设施建设项目的投融资与建设业务；国有资产的管理与经营业务；土地、经营业务；物业管理、项目管理、经营代理、信息咨询等业务；对开发区供水及供水工程的投资；水利工程投资；交通基础设施及房地产；农业综合开发；其他经批准的业务。
抚州高新区发展投资集团有限公司与公司无关联关系。
截至2015年12月31日，抚州高新区发展投资集团有限公司经审计的资产总计3,722,861,276.24元，负债合计为1,236,586,126.68元，2015年度主营业务收入为29,029,371.89元，净利润为3,570,464.09元。
乙方：天津卓朗科技发展有限公司
注册地址：天津市红桥区湘潭道1号
注册资本：17500万元人民币
法定代表人：张坤宇
公司类型：有限责任公司
经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。
与上市公司关系：公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为天津卓朗科技发展有限公司第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在天津卓朗科技发展有限公司担任董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成了公司关联方。
截至2015年12月31日，天津卓朗科技发展有限公司经审计的资产总计991,468,771.25元，负债合计为545,086,123.76元，2015年度营业收入为579,935,976.93元，净利润为51,479,959.38元。
丙方：天津松江股份有限公司
三、对外投资标的的基本情况
项目公司名称为抚州市信息产业投资有限公司（以工商部门最终核准的名称为准），注册资本为人民币13亿元，全部以现金出资。出资比例为抚州高新区发展投资集团有限公司出资额3.12亿元，所占比例为24%；天津卓朗科技发展有限公司出资额3.12亿元，所占比例为24%；公司出资额6.76亿元，所占比例为52%。公司类型为有限责任公司。公司经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通讯设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务、计算机软硬件及网络技术；房地产、建材、建筑行业、园林绿化、公用事业、旅游业餐饮娱乐业、传媒业、房地产开发、商品房销售、房屋租赁等（以工商局核定为准）。抚州市信息产业投资有限公司设董事会，其成员为5人，公司委派刘建华、苏桓和詹鹏飞三人为抚州市信息产业投资有限公司董事，抚州高新区发展投资集团有限公司和天津卓朗科技发展有限公司各委派1人。抚州市信息产业投资有限公司设监事会，由3名监事组成，三方各委派1人，公司委派李延平为抚州市信息产业投资有限公司监事。
四、对外投资的必要性及对上市公司的影响
公司与天津卓朗科技发展有限公司共同在抚州投资可以借助天津卓朗科技发展有限公司在云计算和大数据等方面的专业优势，与公司现有业务发挥协同效应，为双方共同拓展智慧城市领域打下了坚实的基础，可能为上市公司带来新的利润增长点。上述交易符合公司的发展需求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。该对外投资对公司未来几年的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
五、重大风险提示
1、由于目前项目公司尚未设立，尚需在工商管理部门办理公司设立的相关手续，同时项目公司的开办和业务开展需要一定周期，因此预计短期无法产生收益。项目公司未来的经营尚需面对行业、公司自身经营等不确定因素的风险。
2、公司将随时关注该对外投资的后续进展并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事的意见
1、公司与抚州高新区发展投资集团有限公司和关联方天津卓朗科技发展有限公司三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目。三方均以现金出资，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。投资该项目可使公司在房地产业务的布局将得到进一步延伸和拓展，充分发挥公司在房地产开发方面的竞争优势，同时借助天津卓朗科技发展有限公司在云计算和大数据等方面的专业优势，与公司现有业务发挥协同效应，为公司与天津卓朗科技发展有限公司共同拓展智慧城市领域打下了坚实的基础。
2、我们同意《关于公司在江西抚州设立控股子公司的议案》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600225 证券简称：天津松江公告编号：2017-010
天津松江股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月6日14点30 分
召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月6日
至2017年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2017年1月20日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见 2017年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和后续在上海证券交易所网站披露的 2017年第一次临时股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
请符合出席条件的股东于 2017年1月24日（上午 9:00--11:00，下午
14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园
公建 1 号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至
022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东
须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人
身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票
帐户卡和持股清单办理与会手续。
六、 其他事项
1、出席会议者的食宿、交通费自理。
2、联系人：张曦 联系电话：022-58915818 传真：022-58915816
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
天津松江股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-011
天津松江股份有限公司关于召开重大资产
重组投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进与广大投资者的沟通与交流，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年1月25日14时至15时举行公司投资者说明会。现将有关安排公告如下：
重要内容提示：
★会议时间：2017 年1月25日（周三）14时至15时
★会议方式：网络互动方式
★会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com
一、说明会类型：
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十四条规定，公司定于2017年1月25日下午14时至15时以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点：
会议时间：2017年1月25日（周三）14时至15时
会议方式：网络互动方式
会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台http://sns.sseinfo.com
三、参加人员（如有特殊情况，会有所调整）：
公司董事长曹立明先生，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生，公司财务副总监庞国栋先生，独立财务顾问代表。
四、参会方式：
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人和联系方式：
联 系 人：张曦、贾潞洁 联系电话：022-58915818 传 真：022-58915816
电子邮箱：songjiangzqb@sina.com
六、其他事项：
公司将于说明会后，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-012
天津松江股份有限公司关于全资子公司
闲置募集资金补充流动资金到期归还募集资金账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日召开第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金23,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。（详见公司临2016-012号和临2016-013号公告）。
2016年8月30日至2017年1月19日，公司陆续将美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金共计23,800万元归还募集资金专用账户。截至2017年1月19日，上述美湖里商业综合体项目闲置募集资金用于暂时补充流动资金的23,800万元款项全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年1月21日
