深圳市远望谷信息技术股份有限公司

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2012年2月22日，公司披露2011年度利润分配预案的预披露公告，拟每10股派发现金1元人民币（含税），每10股转增10股。深圳证券交易所中小板公司管理部对此高度关注，要求公司对以下问题做出书面说明：

1、公司利润分配预案提出人、筹划决策过程（包括决策中各个关键时点的时间、内容、参与筹划决策人员名单）。

2、公司对利润分配预案采取的信息保密措施及其执行情况。

公司应在3月8日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。

公司已根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求于2012年3月7日提交了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深交所对公司2011年度利润分配预案问询函的回复》。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-010

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定于2017年2月6日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会。2017年1月20日召开的公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的时间

现场会议召开时间：2017年2月6日14:00。

网络投票时间：2017年2月5日至2017年2月6日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月6日9:30—11:30，13:00—至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年2月5日15:00至2017年2月6日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次会议召开方式采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）股权登记日（2017年1月24日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。

二、会议议题

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4发行价格及定价原则

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金总额及用途

2.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排

2.9 上市地点

2.10本次非公开发行决议的有效期

3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

4、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

5、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；

6、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；

7、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

其中，议案2中的子议案由非关联股东逐项表决。议案2、3、7的关联股东回避表决。

议案1~8为特殊表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案1~8均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十一会议审议通过，内容详见公司于2017年1月21日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表身份证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2017年2月4日~5日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

联系人：朱宏宇

电话：0755-26711705

Email：stock@invengo.cn

六、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议决议

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向参会股东提供网络投票，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。

一、网络投票的程序

1.投票代码：362161；

2.投票简称：“远望投票”；

3.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人账号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码：

被委托人姓名：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日