大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-006

大连壹桥海参股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2017年1月20日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于1月10日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中董事冯文杰、董事姚栎、独立董事骆祖望、独立董事娄贺统以通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟参与投资设立产业基金的议案》

公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人分两期参与投资设立南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），该产业基金设立后将投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。公司首期认缴出资额为人民币15,000万元，第二期认缴出资额为人民币15,000万元。董事会同意上述投资，并授权公司管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议、协助办理注册登记等相关事项。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

此议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。

二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-007

大连壹桥海参股份有限公司

关于拟参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥股份”）为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人与公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司（以下简称“中诚逸信”）和中外建投资产管理（上海）有限公司（以下简称“中外建投”）及南昌高新新产业投资有限公司（以下简称“南昌高新”）于2017年1月20日在中国南昌市签署了《合作框架协议》，拟共同出资设立南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“本有限合伙企业”），将投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。该基金目标规模为人民币20亿元，将分两期进行募集，首期基金和二期基金募集规模分别均为人民币10亿元，公司首期认缴出资金额为人民币15,000万元，第二期认缴出资金额为人民币15,000万元。

2、2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人分两期参与投资设立该有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会进行审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人

名称：中诚逸信资产管理（上海）有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市杨浦区民京路853号1幢4077室

法定代表人：崇阳

注册资本： 10000万人民币

成立时间：2015年6月25日

统一社会信用代码：91310110342109305B

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：大连壹桥海参股份有限公司80%，中外建投资产管理（上海）有限公司17.5%，上海胜赢文化传媒有限公司1.3%，中外建建设发展（上海）有限公司0.6%，深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）0.6%。

实际控制人：刘德群先生

（二）普通合伙人

名称：中外建投资产管理（上海）有限公司

类型：有限责任公司

住所： 上海市杨浦区国定路346号三楼0115室

法定代表人：杨冰

注册资本：1000万人民币

成立时间：2013年10月29日

统一社会信用代码：91310110082002850E

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杨助元80%，深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）20%。

实际控制人：杨助元

中外建投资产管理（上海）有限公司在本次募集资金前已在中国基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为P1003852。

（三）有限合伙人

名称：南昌高新新产业投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼413室

法定代表人：张昊

注册资本：10000万元人民币

成立时间：2016年11月29日

统一社会信用代码：91360106MA35LFQWX5

经营范围：实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：南昌国资创业投资管理有限公司100%。

实际控制人：南昌市人民政府

上述各合作方与公司不存在关联关系。

三、投资主体的基本情况

1、基金名称：南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币20亿元，分两期募集，首期认缴出资额为人民币10亿元，第二期认缴出资额为人民币10亿元。

4、基金期限：首期基金经营期限为5年，投资期为3年，自合伙企业成立之日起计算。退出期为2年，自投资期届满之日起计算。首期基金经营期限届满前一个月以内，经合伙人会议同意可以延长经营期限。

5、投资方向：拟投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。

四、对外投资合同的主要内容

（一）各方一致同意，本有限合伙企业的注册地址为江西省南昌市，合伙企业全体合伙人的基本情况如下表所示：

■

（二）本协议签署时，本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币20亿元，其中，首期认缴出资额为人民币10亿元（以下简称“首期基金”），第二期认缴出资额为人民币10亿元（以下简称“二期基金”）。全体合伙人的认缴出资情况如下表所示：

■

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）首期基金经营期限为5年，自合伙企业营业执照所载成立之日起计算。其中，“投资期”为3年，自合伙企业成立之日起计算。“退出期”为2年，自投资期届满之日起计算。首期基金经营期限届满前一个月以内，经合伙人会议同意可以延长经营期限。第二期基金需在2017年12月31日前发起设立。

（四）基金设置投资决策委员会，负责对项目投资事项进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中，中诚逸信委派2名委员，中外建投委派1名委员，优先级有限合伙人委派1名委员，南昌高新委派1名委员。

投资决策委员会会议采取1人1票制，投资决策委员会的决策事项须经3名以上（含）委员投票同意后即可通过。

特别地，南昌高新委派的委员对每期基金投资于南昌高新区的项目享有一票否决权。若每期基金于存续期内的项目投资金额累计已达到合伙企业每期实缴出资总额80%，且投资注册地址位于南昌高新区的企业及/或项目的投资金额累计未达到人民币1.5亿元的，则南昌高新委派的委员对每期基金后续拟投项目享有一票否决权。

（五）每期基金经营期限届满，应采用出售、交易、壹桥股份回购，或经投资决策委员会同意的其他方式处置已投项目股权/股份以实现退出。其中，壹桥股份回购的价格应不低于合伙企业优先级有限合伙人、中间级有限合伙人每期实缴出资额与其预期收益之和。

（六）每期基金在经营期限内以合伙财产按季度向执行事务合伙人支付管理费，共计支付5年。管理费按照合伙企业每期实缴出资总额2%/年的比例计算。

（七）各方一致同意，每期基金的可分配收入依照如下原则和顺序进行分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配。如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人累计收益所得少于其实缴出资额与预期收益之和的，则不足部分由劣后级有限合伙人向该等有限合伙人予以补足）：

1、向优先级有限合伙人和南昌高新进行分配直至其收回全部实缴出资额。

2、依照优先级有限合伙人实缴出资额向其分配相当于6%/年（单利）的预期收益。

3、依照如下方式计算南昌高新的预期收益并向其进行分配：

①南昌高新的预期收益依照其实缴出资额1%/年（单利）的比例计算。

②前述预期收益1%/年的前提条件（以下简称“前提条件”）：每期基金于存续期内投资注册地址位于南昌高新区的企业及/或项目的投资金额累计达到人民币1.5亿元。如未实现该前提条件，则南昌高新的预期收益依照6%/年（单利）的比例计算，且在每期基金依照本条第6项的约定向普通合伙人进行分配直至其收回全部实缴出资额后仍有可供分配部分的（以下简称“超额收益”），南昌高新按照10%的比例额外享有合伙企业的超额收益。

4、向壹桥股份进行分配直至其收回全部实缴出资额。

5、向普通合伙人进行分配直至其收回全部实缴出资额。

6每期基金足额完成前述第1项至第5项分配后的超额收益，如果本协议第3项约定的前提条件达成，南昌高新不参与超额收益分配；如果前提条件未达成，首先向南昌高新分配超额收益部分的10%，剩余部分依照80%和20%的比例在壹桥股份和全体普通合伙人之间进行分配。全体普通合伙人之间依照中诚逸信99%、中外建投1%的比例进行分配。

关于每期基金收益分配的具体安排，由各方另行签署《合伙协议》予以明确。

（八）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）各方应依照本协议约定事项另行签署本有限合伙企业设立所须之《合伙协议》，并于江西省南昌市辖区内的工商行政管理部门办理本有限合伙企业设立登记事宜。本协议内容与各方拟签署的《合伙协议》内容不一致的，以《合伙协议》内容为准。

（十）本协议经各方于文首所载日期及地点签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司拟参与投资设立产业基金对公司未来双主业经营将起到积极的推动作用，将有利于进一步推进公司互联网泛娱乐产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在互联网泛娱乐产业的影响力，目前尚不能准确预测对公司2017年度经营业绩的影响程度，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与产业基金份额认购，亦不会在拟设立的合伙企业中任职；

2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

3、公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司担任本次拟设立合伙企业的普通合伙人，本公司不存在为中诚逸信提供财务资助或提供担保等情形；

4、截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》；

5、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、《合作框架协议》。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—008

大连壹桥海参股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年2月7日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年2月6日-2017年2月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次股东大会的股权登记日2017年1月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.会议地点：大连市沙河口区中山路484-1号壹桥海参营销中心会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。

本议案需由股东大会以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会审议的议案内容详见2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第二十六次会议决议公告的内容。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求,针对上述全部议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

三、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2017年1月24日9:00—11:00、13:00—15:00

3.登记地点：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村公司董事会办公室。

4.登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2017年1月24日15：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

五、其他事项

1.会议联系人：林春霖

联系电话：0411-85269999

传 真：0411-85269444

通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

邮 编：116308

2.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

附件一：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“362447”。

2.投票简称：“壹桥投票”。

3.投票时间：2017年2月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“壹桥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大连壹桥海参股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

附注：

1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2.单位委托须加盖单位公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：股东参会登记表

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