宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-05

宁夏中银绒业股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2017年1月20日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年1月17日以电子邮件方式发送给每位董事。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，分别是李卫东、马炜、陈晓非、卢婕、孙庆锋、赵世平，独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力，拟以实物出资方式设立全资子公司“宁夏中银绒业纺织品有限公司”，将公司现有500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备、260吨羊绒精纺设备等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币206,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业纺织品有限公司的投入。

二、审议通过了《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力，拟以实物出资方式投资设立全资子公司“宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司”，将公司现有210万件羊绒服饰项目等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币24,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的投入。

三、审议通过了《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力，拟以实物出资投资设立全资子公司 “宁夏中银绒业公共事业管理有限公司”，将公司现有生态纺织园区公共配套项目及土地、原股份公司办公大楼等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币89,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的投入。

四、审议通过了《关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力，拟以实物出资对现有全资子公司“宁夏中银绒业原料有限公司”进行增资，将公司生态纺织园区物流中心土地及房屋建筑物、股份公司老厂区除办公大楼外的土地及房屋建筑物等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币25,100万元（目前为暂估值，具体投资金额为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业原料有限公司的投入，增资后宁夏中银绒业原料有限公司注册资本由146,018.7万元变更为171,118.70万元，公司对其持股比例保持不变。

上述四项议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2017-06 宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告》。鉴于上述投资的规模，上述四项议案还需提交股东大会审议。

同时，为了提高子公司设立的效率，授权公司董事会全权负责本次子公司设立或增资的全部事宜，包括但不限于相关法律文件的签署、与债权人进行沟通、工商登记注册、确定出资资产具体范围以及相关资产过户等事宜，前述授权自股东大会审议通过上述四项议案之日起至上述四项议案项下的事项处理完毕为止，前述授权可转授权。

五、审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事马炜、孙庆锋回避表决。

本次重大资产重组的有关情况详见公司同日公告于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017-07关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司尚有其他重要事项需提交股东大会审议，同意在本次董事会后暂不召开股东大会审议上述《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的议案》、《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的议案》、《关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的议案》、《关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案》，具体召开时间另行通知。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-06

宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司为进一步加强管理，整合生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力，拟投资设立全资子公司“宁夏中银绒业纺织品有限公司”、全资子公司“宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司”和全资子公司“宁夏中银绒业公共事业管理有限公司”，并对现有全资子公司“宁夏中银绒业原料有限公司”进行增资。

2、董事会审议表决情况

2017年1月20日，公司第六届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的议案”、“关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的议案”、“关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的议案”、“关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案”。

鉴于此次投资的规模，上述投资议案还需提交本公司股东大会审议通过。

二、投资标的基本情况

（一）投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司

1、公司名称：宁夏中银绒业纺织品有限公司

2、注册资本：暂定为人民币206,000万元

3、股权结构：本公司持股100%

4、注册地点： 宁夏灵武市生态纺织产业园区

5、法定代表人：王欣

6、经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务。

7、投资方式： 拟以实物出资方式设立，将公司现有500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备、260吨羊绒精纺设备等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币206,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业纺织品有限公司的投入。

具体以工商行政主管部门核准为准。

（二）投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司

1、公司名称：宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司

2、注册资本：暂定为人民币24,000万元

3、股权结构：本公司持股100%

4、注册地点： 宁夏灵武市生态纺织产业园区

5、法定代表人：王欣

6、经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务。

7、投资方式： 拟以实物出资方式，将公司现有210万件羊绒服饰项目等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币24,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的投入。

具体以工商行政主管部门核准为准。

（三）投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共事业管理有限公司

1、公司名称：宁夏中银绒业公共事业管理有限公司

2、注册资本：暂定为人民币89,000万元

3、股权结构：本公司持股100%

4、注册地点： 宁夏灵武市生态纺织产业园区

5、法定代表人：王欣

6、经营范围：饮食服务、水电供应、天然气及热力供应、物业服务（绿化、保洁、维修）、专项维修、企业安全管理、接待运输、建筑装潢、实业投资、设施维护及维修、通信等后勤保障服务。

7、投资方式： 拟以实物出资方式设立，将公司现有生态纺织园区公共配套项目及土地、原股份公司办公大楼等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币89,000万元（目前为暂估值，具体投资金额以为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的投入。

具体以工商行政主管部门核准为准。

（四）对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资

1、公司名称：宁夏中银绒业原料有限公司

2、注册资本：原146,018.7万元，此次增资后变更为171,118.70万元

3、股权结构：本公司持股100%

4、注册地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道

5、法定代表人：李卫东

6、经营范围：对纺织原料包括动物绒、毛的收购、仓储和初加工；对动物绒、毛的分级、去杂、清洗；纺织原料、动物绒、毛的销售。

7、投资方式：拟以实物方式出资，将公司生态纺织园区物流中心土地及房屋建筑物、股份公司老厂区除办公大楼外的土地及房屋建筑物等（具体以最终确定的拟出资资产明细表格为准）截至目前资产净值计人民币25,100万元（目前为暂估值，具体投资金额为本次出资所作的专项评估确定数据为准）资产作为对宁夏中银绒业原料有限公司的投入，增资后宁夏中银绒业原料有限公司注册资本由146,018.7万元变更为171,118.70万元，公司对其持股比例保持不变。

具体以工商行政主管部门核准为准。

三、对外投资协议的主要内容

本次对外投资行为是本公司以独资方式新设立全资子公司以及对全资子公司进行增资，未签订投资协议。本次投资不涉及其他安排。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司通过非公开发行股份募集资金以及银行贷款等渠道筹集资金，投资兴建了宁夏灵武市生态纺织产业园。通过打造生态产业园，形成了“基地+市场+品牌”的商业模式雏形，向未来的“品牌引领、兼顾市场、高端制造基地支撑”的格局进行战略转型。目前，生态纺织园内的六大项目建设已陆续投入使用，公司产品也将由原来的单一羊绒产品发展到涵盖羊绒、亚麻、羊毛等多种高端纺织材料，形成羊绒、亚麻、羊毛三大产品板块，且目前公司资产规模较大，为进一步加强管理，整合现有生产资源，规范投资管理，分板块、分业务做好成本核算，形成各产品板块的品牌优势，提升公司综合竞争力。

五、对外投资的其他说明

为了提高子公司设立的效率，授权公司董事会全权负责本次子公司设立或增资的全部事宜，包括但不限于相关法律文件的签署、与债权人进行沟通、工商登记注册、确定出资资产具体范围以及相关资产过户等事宜，前述授权自股东大会审议通过上述事项之日起至上述事项处理完毕为止，前述授权可转授权。

六、备查文件

1、本公司第六届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-07

宁夏中银绒业股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：中银绒业，证券代码：000982）自2016年11月29日上午开市起停牌, 并于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年11月29日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-97）；公司于2016年12月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-106）；公司于2016年12月13日、2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-108、2016-111）；公司于2016年12月22日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-112）；公司于2016年12月29日、2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-113、2017-01、2017-03、2017-04）。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司于2017年1月20日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请股票继续停牌。

一、重大资产重组基本情况

(一)重大资产购买

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产购买的标的资产为上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“标的企业”）的控股股权，标的企业主要从事通信设备的生产、销售，提供云计算及综合服务业务。本次重大资产购买拟收购标的企业控股股权，以改善公司财务状况。

截至本公告出具之日，标的企业正在进行股权结构调整；标的企业控股股东及实际控制人为与公司无关联关系主体。

2.交易方式

本次交易拟通过现金购买的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司控制权变更。

3.与交易对方沟通情况

公司与本次重大资产购买交易对方正在就本次重大资产购买标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司拟就本次重大资产购买聘请北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等中介机构参与工作。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产购买的各项工作，有关本次重大资产购买各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。

5.本次重组的事前审批情况

截至本公告出具日，本次重大资产购买目前不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。

(二)重大资产出售

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产出售的标的资产为公司的全部或部分资产。

公司的控股股东为宁夏中银绒业国际集团有限公司，恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）为其一致行动人；实际控制人为马生国先生。

2.交易方式

本次重大资产出售拟将公司的全部或部分资产出售给公司控股股东或其关联方，构成关联交易。

本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变更。

3.与交易对方沟通情况

公司与本次重大资产出售交易对方正在就本次重大资产出售的标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司拟就本次重组聘请北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等中介机构参与工作。

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产出售的各项工作，有关本次重大资产出售各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。

5.本次重组的事前审批情况

本次重大资产出售不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。

二、延期复牌原因及继续停牌期间的安排

本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，涉及重大资产购买、重大资产出售两部分，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，截止本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作，与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等，因此，公司无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。鉴于此，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的其他相关规定，公司特申请延期复牌，公司股票自2017年1月23日（星期一）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、公司承诺

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取在2017年2月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》或《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司决定向深圳证券交易所申请延期复牌，公司将按照《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》及深圳证券交易所的有关规定召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。若公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2017年2月22日开市起复牌，公司承诺自发布终止重大资产重组事项的公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十一日