山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-002
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2017年1月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议以现场结合通讯表决方式于2017年1月20日召开，现场会议在公司八楼会议室召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告
具体内容详解公司临时公告2017-004
经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）山西兰花科技创业股份有限公司信息披露暂缓和豁免业务管理办法。
经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2017年1月21日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-003
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2017年1月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2017年1月20日在公司十五楼会议室召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
二、监事会会议审议情况
（一）关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2017年1月21日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-004
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于对山西证监局责令改正监管措施决定
的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年1月3日收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西兰花科技创业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]22号）（以下简称“决定书”），并于2017年1月4日在指定媒体披露了《关于收到中国证监会山西监管局责令改正措施决定的公告》（公告编号临2017-001）
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，并组织相关人员对《决定书》中的问题进行了认真梳理和分析，逐项制定了整改措施，形成了《关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告》。上述整改报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下：
问题一：2015 年 12 月，公司收到晋城市煤炭煤层气工业局转发省煤炭工业厅《关于注销山西平定古州丰泰煤业有限公司等 19 座兼并重组整合矿井开工报告的通知》（晋煤办基发[2015]970 号），要求包括兰花同宝、兰花沁裕、兰花集团芦河煤业在内的 19 座煤矿停缓建，严禁组织任何施工活动，公司未对此进行信息披露。
情况说明：兰花沁裕、兰花集团芦河煤业原为公司控股股东兰花集团下属资源整合煤矿，为解决同业竞争，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购兰花集团下属东峰煤矿持有的芦河煤业51%股权、莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%股权。受山西省煤炭资源整合政策等诸多因素影响，兰花沁裕直到2016年5月才完成股权变更工商登记手续，芦河煤业目前尚未完成工商变更手续。
根据省煤炭厅文件，兰花同宝、兰花沁裕和芦河煤业于2015年12月开始停缓建，停止了施工活动。本次开工报告被注销的主要原因是煤炭产能过剩，市场低迷，项目贷款困难，导致项目进展缓慢。同时省煤炭厅在文件中也明确，待制约矿井建设问题解决后，重新复工复建时，将本着简化办事程序、服务企业的原则加快办理。公司相关信息披露人员由于对信息披露标准理解的不透、不深、不严，认为本次开工报告被注销是暂时的，不会对公司当期经营业绩产生实质性影响，因此未进行信息披露。上述矿井停缓建期间，公司依据《企业会计准则》的要求停止利息资本化。
整改措施：公司将组织相关人员进一步加强对中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等信息披露相关法律法规和业务规则的学习，强化公司重大信息内部报告制度的执行落实，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。
整改完成时间：公司将根据兰花同宝、兰花沁裕开工许可申领情况，兰花集团芦河煤业股权工商变更、开工许可申领情况持续履行信息披露义务。
问题二：2015 年 9 月 19 日，伯方分公司与高平市野川镇政府签订搬迁合同，涉及金额 1.63 亿元；2015 年 10 月 26 日，该事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，10 月 28 日进行披露，存在决策程序滞后且信息披露不及时问题。
情况说明：本次搬迁主要为了保障伯方煤矿的正常生产接替和采区工作面布置，考虑到时间紧迫，企地关系复杂，为做好当地农村稳定工作，公司先与野川镇政府签署了搬迁合同，后履行董事会决策程序，存在决策程序滞后，信息披露不及时的问题。
整改措施：公司将组织董事、监事和高管人员，进一步加强对《公司法》、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等规范运作和信息披露相关法律法规的学习，进一步强化法治意识、合规意识，严格履行决策程序，及时进行信息披露，提高规范运作水平。
整改完成时间：该事项已经公司董事会审议并履行信息披露义务。在今后工作中，公司将以此为戒，严格履行相应决策程序，及时进行信息披露。
问题三：2015 年 9 月 28 日，公司分别与莒山煤矿、东峰煤矿签订关于 2012 年股权收购事项的《补充协议》，又向其支付股权转让款 1.03亿元和 0.54 亿元；2016 年 1 月 15 日，该事项经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，1 月 16 日进行披露，存在决策程序滞后且信息披露不及时问题。
情况说明：经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意收购东峰煤矿持有的芦河煤业51%的股权、莒山煤矿持有的沁裕煤矿53.2%股权，并授权董事会办理与本次股权收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。受山西省煤炭资源整合政策等诸多因素影响，上述股权工商过户手续迟迟未能办理，考虑到企业的实际情况，双方于2015年9月28日签署了股权收购的《补充协议》，公司同意在2012年支付股权转让价款70%的基础上，再支付股权转让价款的20%，其中向莒山煤矿支付1.03亿元，向东峰煤矿支付0.54亿元。公司认为本次股权转让付款总额没有变化，补充协议只是对股权转让价款进度的调整，因此未及时履行决策程序。
整改措施：公司将组织董事、监事和高管人员，进一步加强对《公司法》、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》等规范运作和信息披露相关法律法规的学习，进一步强化法治意识、合规意识，严格履行决策程序，及时进行信息披露，提高规范运作水平。
整改期限：在今后工作中，公司将以此为戒，严格履行相应决策程序，及时进行信息披露。
问题四：公司煤化工 3052 项目总投资 22.67 亿元，工程 2007 年立项，建设期三年，目前已经处于停建状态，截至 2015 年末账面完成投资3.39 亿元，公司未对该项目停工情况进行信息披露，年报中仍披露为正常在建工程。
情况说明：山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）原为公司控股股东兰花集团下属企业，该公司一期项目为年产18万吨合成氨30万吨尿素。2007年3月，为解决同业竞争，整合公司煤化工产业，经公司2006年度股东大会审议通过，公司出资3.77亿元收购了兰花集团持有的兰花煤化工70.05%股权（详见公司公告临2007-09）。
2007年8月，经公司三届董事会九次会议审议通过，同意兰花煤化工建设二期年产30万吨合成、10万吨甲醇、52万吨尿素项目，该项目总投资22.67亿元，选用德国西门子燃料气化公司GSP粉煤加压气化技术等先进生产工艺。（详见公司公告临2007-13）
兰花煤化工3052项目（以下简称“项目”）于2008年开始进行前期项目设计、开工准备、关键造气设备GSP气化炉的商业谈判、定制，2009年GSP粉煤气化炉到货。近年来，尿素市场环境发生明显变化，产能过剩，价格低迷，原料、燃料煤价格大幅上涨，煤化工公司效益不佳，亏损严重，项目资金筹措困难，导致项目推进缓慢。
截至2016年9月30日，煤化工3052项目完成投资33896.38万元，其中设备投资支出29926.85万元，设计可研费用支出1757.06万元，利息支出2212.47万元。
整改措施：鉴于当前化工市场明显回暖，且兰花煤化工GSP粉煤气化炉工艺技术国内领先，公司将在进行充分市场调研、专家论证的基础上，慎重考虑是否续建3052项目，或利用已购置设备进行转型或技术升级，改变原料路线，降低生产成本，发展附加值高、市场前景好的产品。具体方案公司将在履行相关决策程序后履行信息披露义务。
整改完成时间:新方案将在公司履行相关决策程序后披露。
公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，举一反三，积极组织董事、监事、高级管理人员及控股股东加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等证券法律法规的学习和理解，进一步提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2017年1月21日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-005
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2016年度业绩预亏公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计公司2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-6.8亿元至-7.8亿元。
（三）本次业绩预告为初步核算数据，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：1372.55万元。
（二）每股收益：0.012元。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期内，公司经营业绩出现亏损的主要原因如下：
1、受化肥行业产能过剩、市场低迷影响，公司尿素产品价格较去年同期大幅下降，导致公司化肥产业经营亏损较大；
2、公司所属同宝煤业等资源整合矿井停缓建，利息等费用停止资本化，导致本期整合矿井亏损增加；
3、依据企业会计准则，经公司财务部门初步测算，预计本期对公司所属口前煤业等资源整合矿井计提商誉和采矿权资产减值准备影响损益约4亿元左右；
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2017年1月21日
