渤海金控投资股份有限公司
2017年第一次临时董事会决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-006

渤海金控投资股份有限公司

2017年第一次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年1月20日以通讯方式召开2017年第一次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托金川先生行使表决权，董事吕广伟先生因公务原因未能出席会议，授权委托马伟华先生行使表决权。会议由董事长金川先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘请公司2016年年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺利推进，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司2016年年度财务审计机构，为公司提供财务报表审计、专项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年，审计费用总额不超过350万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的财务审计范围协商确认。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年年度财务审计工作的要求。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于聘请公司2016年年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，聘请期限为一年，审计费用总额不超过188万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的内部控制审计范围协商确认，以上费用不包含内部控制审计机构的相关差旅费用。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，能够胜任公司内部控制的审计工作。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司战略管理办法>的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

为促进渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）发展，提高公司战略管理的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略管理工作，确保公司战略目标的实现，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，经公司董事会战略委员会提议，特制定《渤海金控投资股份有限公司战略管理办法》。

4、审议通过《关于选举公司董事的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

因工作调整原因，公司董事吕广伟先生申请辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会审查与建议，拟选举闻安民先生担任公司第八届董事会董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。（闻安民先生简历附后）

5、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年1月20日

附简历：

闻安民，男, 1962年生，首都经济贸易大学金融学学士，武汉大学工商管理硕士。自2012年起先后担任海航资本控股有限公司副总裁，新光海航人寿保险有限责任公司董事长，渤海人寿保险股份有限公司总经理。现任华安财产保险股份有限公司副董事长、董事；渤海人寿保险股份有限公司董事。

闻安民先生不存在不得提名为公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；闻安民先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事候选人，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-007

渤海金控投资股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2017年1月19日收到公司董事吕广伟先生提交的辞职报告。因工作调整原因，吕广伟先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任渤海金控投资股份有限公司任何职务。吕广伟先生未持有本公司股票。吕广伟先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。

吕广伟先生在担任公司董事期间，勤勉尽责，恪尽职守，在公司战略发展、公司经营发展和维护公司及股东利益方面做了大量富有成效的工作和突出贡献。公司董事会谨对吕广伟先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-008

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经2017年第一次临时董事会审议决定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2017年第一次临时董事会会议审议决定于2017年2月10日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年2月10日（星期五）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月9日15:00至2月10日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象：

1.截至股权登记日2017年2月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.新疆昌年律师事务所律师。

㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

1.关于聘请公司2016年年度财务审计机构的议案；

2.关于聘请公司2016年年度内部控制审计机构的议案；

3.关于选举公司董事的议案。

以上议案均已经本公司2017年第一次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2017年1月21日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，上市公司应当在 董事、监事选举中积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30％以上的公 司，应当采用累积投票制。鉴于本次议案三、《关于选举公司董事的议案》中，拟选举董事为一名，本次不采用累积投票制。

上述议案一至议案三皆为非累积投票议案。

三、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2017年2月7日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

㈠会议联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

㈠渤海金控投资股份有限公司2017年第一次临时董事会决议；

㈡授权委托书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年1月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

■

2.填报表决意见

上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-009

渤海金控投资股份有限公司

关于披露重大资产购买预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经相关部门批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

因筹划收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属商业飞机租赁业务的重大事项，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（证券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；证券代码：112188、112279、112284）于2016年9月23日起停牌，且公司于2016年9月26日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-194）。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票、公司债券于2016年10月14日转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-207）。经公司2016年第十四次临时董事会审议通过并经公司申请，公司股票、公司债券自2016年11月23日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计在2016年12月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），并于11月22日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-238）。

2016年10月6日，公司召开了2016年第十二次临时董事会，审议通过了《关于公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（PURCHASE AND SALE AGREEMENT）及相关附属协议的议案》。2016年12月9日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体方案为：

公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited及其下属子公司Park Aerospace Holdings Limited拟以支付现金方式收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属子公司C.I.T. Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权。有关本次交易的具体情况详见公司于2016年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并于2016年12月19日出具了《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第28号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2016年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产购买预案的修订说明的公告》等相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）于2016年12月22日开市起复牌。

本次重大资产购买预案披露后，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。截止本公告日，公司已收到美国外资投资委员会（CFIUS）的正式信函，本次交易已通过美国外资投资委员会的审查。另本次交易已通过美国、南非、韩国、哥伦比亚、俄罗斯的反垄断审查。美国普华永道会计师事务所已出具C2公司截止2016年9月30日美国公认会计准则审计报告。待鉴证报告、评估报告等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产购买报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批及信息披露程序。

本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，尚存在包括但不限于交易审批风险、标的资产重组风险、保证金损失风险、业务整合的风险、最终交易作价存在调整的风险、本次交易的资金来源风险、上市公司偿债能力的风险、境外收购风险等诸多风险，具体风险因素详见公司于2016年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买预案》，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》（2016年9月第四次修订）和深圳证券交易所的相关规定，公司将在本次重大资产购买预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告，敬请广大投资者关注公司后续公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-010

渤海金控投资股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月7日、12月23日召开2016年第十五次临时董事会及2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度担保额度预计的议案》，详见公司于2016年12月8日、12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-251、2016-252、2016-277号公告。

根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司担保额度总计不超过260亿元，授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

本公司全资子公司天津渤海之全资SPV广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海三号”）与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）于2016年7月20日签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》、《飞机租赁协议》，南沙渤海三号无偿受让海南航空向波音公司购买一架B787-9飞机的购机权利，并在购机后将该B787-9飞机经营租赁给海南航空使用。南沙渤海三号就上述飞机租赁业务向中国进出口银行申请了120,027,856 美元短期贷款，天津渤海就上述融资业务提供连带责任保证担保，详见公司于2016年7月22日、7月28日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-133、2016-136号公告。由于上述短期贷款于近期到期，南沙渤海三号拟就上述飞机租赁业务向交通银行股份有限公司海南省分行营业部（以下简称“交行海南省分行”）申请融资824,363,317.79元人民币。为支持上述融资业务顺利开展，天津渤海与交行海南省分行于2017年1月19日在天津签订了《保证合同》，天津渤海为南沙渤海三号就上述融资提供连带责任保证担保。

截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度1,197,239.19万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为南沙渤海三号提供的担保金额纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：广州南沙渤海三号租赁有限公司；

2、成立日期：2016年6月7日；

3、注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3169（仅限办公用途）（WB）；

4、法定代表人：任卫东；

5、注册资本：人民币10万；

6、经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；

7、企业类型：有限责任公司；

8、股本结构：天津渤海100%持股。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：被担保债务履行期届满之日起两年；

3、担保金额：824,363,317.79元人民币；

4、本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2016年公司或天津渤海对天津渤海、天津渤海全资或控股SPV、天津渤海全资或控股子公司不超过260亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

天津渤海为全资SPV南沙渤海三号提供上述连带责任保证系支持其操作租赁业务，南沙渤海三号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，南沙渤海三号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司对外担保累计发生金额约2,621,730.41万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约657,814.96万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约190,795.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8693计算折合人民币1,311,098.19万元人民）。

本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内公司累计发生担保金额为2,704,166.74万元，占2015年度公司经审计总资产约20.50%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额273,022.23万元，对香港渤海担保金额290,400万元，对天津渤海全资SPV公司担保金额21,930万元；天津渤海对其全资SPV公司担保金额约740,251.29万元，对控股子公司横琴租赁担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元，HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约190,795.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8693计算折合人民币1,311,098.19万元人民）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年1月20日