江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于出资设立消费金融公司暨关联交易进展公告
证券代码：603323 证券简称：吴江银行 公告编号：2017-004
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于出资设立消费金融公司暨关联交易进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“丁方”）与海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”或“甲方”）、珠海铧创投资管理有限公司（以下简称“珠海铧创”或“乙方”）、亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”或“丙方”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”或“戊方”）拟共同投资设立消费金融公司。
●交易金额：1.5亿元（消费金融公司注册资金为10亿元，其中本公司出资1.5亿元；亨通集团出资2亿元）。
●因亨通集团占本公司股份在5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司本次与亨通集团共同出资设立消费金融公司构成关联交易。
●本次本公司交易金额达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
●交易风险：本次本公司与关联方共同投资设立消费金融公司尚需相关监管部门批准。
一、情况概述
2016年8月5日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于在横琴发起设立消费金融有限公司的议案》，同意本公司作为一般出资人与海航旅游、珠海铧创、亨通集团、明珠深投共同投资设立消费金融公司。本公司拟出资金额为人民币1.5亿元，占消费金融公司注册资本的15%。本次会议应到董事15人，实到董事15人，赞成14票，反对0票，弃权0票，关联董事马耀明回避表决。
亨通集团持有本公司68,289,458股，占总股本的6.13%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，亨通集团为本公司关联法人，本次共同出资设立消费金融公司构成了关联交易。本次关联交易金额1.5亿元，占本公司净资产比例低于5%，不需要提交股东大会审议。
2017年1月12日，本公司收到《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行投资设立消费金融公司的批复》，并于2017年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《吴江银行关于收到〈中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行投资设立消费金融公司的批复〉的公告》（公告编号：2017-002）。
二、交易进展
近日，本公司与海航旅游、珠海铧创、亨通集团、明珠深投签订了《关于共同申请设立珠海易生华通消费金融有限公司之出资协议》（以下简称“《出资协议》”），拟共同投资设立消费金融公司。《出资协议》主要内容：
（一）公司概况
1、公司名称：珠海易生华通消费金融有限公司（暂定名）。
2、注册地址：珠海市横琴新区。
3、注册资本：人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）。
4、公司的经营范围:以中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准的项目为准，拟定经营下列人民币业务：
（1）发放个人消费贷款（不包括购买房屋和汽车）；
（2）接受股东境内子公司及境内股东的存款；
（3）向境内金融机构借款；
（4）经批准发行金融债券；
（5）境内同业拆借；
（6）与消费金融相关的咨询、代理业务；
（7）代理销售与消费贷款相关的保险产品；
（8）固定收益类证券投资业务；
（9）经银监会批准的其他业务。
5、经营期限：永久存续（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）。
（二）公司的组织形式
公司为有限责任公司，各方出资人以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（三）出资方式及占股比例
1、公司注册资本为人民币壹拾亿元，各方出资人均以货币方式出资，其中：
（1）甲方出资额为人民币3亿元，占公司注册资本的30%；
（2）乙方出资额为人民币2亿元，占公司注册资本的20%；
（3）丙方出资额为人民币2亿元，占公司注册资本的20%；
（4）丁方出资额为人民币1.5亿元，占公司注册资本的15%；
（5）戊方出资额为人民币1.5亿元，占公司注册资本的15%。
2、各方出资人应根据公司的筹建工作进展情况于开业申请之前一次性实缴全部出资。
三、关联方基本情况
亨通集团成立于1992年11月20日。注册资本150,000万元，法定代表人崔根良，住所为江苏吴江七都镇心田湾。
经营范围为：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。
截至2016年9月30日，亨通集团资产总额为361.14亿元，净资产为111.24亿元，净资产率30.8%,2016年1-9月实现营业总收入176.08亿元，净利润12.72亿元（以上数据经审计）。
四、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司本次投资事项、消费金融公司的设立尚需经中国银行业监督管理委员会批准，客观上存在不被批准或核准的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
本公司五位独立董事于2016年8月5日第四届董事会第二十一次会议召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为：
公司在多年发展中已经积累了丰富的消费金融经验，微贷业务和消费贷款发展迅速，新型资产负债业务呈现良好发展态势。根据公司当前拟申请发行上市情况、今后的发展战略和经营发展模式，通过参与发起设立消费金融公司，做好跨区域金融发展题材，实现多元化经营，有利于公司突破现行政策的限制，增强持续、稳定的盈利能力，提升公司的社会形象，打造具有行业特色和金融竞争能力的现代公众银行。
本次关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司参与发起设立消费金融有限公司。
六、保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会
2017年1月22日
●报备文件
1、经独立董事签字确认的事前认可意见；
2、经与会董事签字确认的董事会决议；
3、关于共同申请设立珠海易生华通消费金融有限公司之出资协议。
