包头北方创业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-004号
包头北方创业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2016年8月17日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2016年9月28日收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2041号）。目前公司已向中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司、红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股147,503,782股，发行价格13.22元/股，本次募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币1,909,999,998.04元。
2016年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，公司已增发147,503,782股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除承销费用40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、 “中信证券”）对募集资金采取了专户储存管理，公司于 2017年 1月 23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。
截至 2017年 1月23日，除因向山西北方机械控股有限公司支付购买山西北方机械制造有限责任公司100%股权的现金对价74,997,500.00元之外，公司剩余募集资金的专户开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
《三方监管协议》主要内容如下：“
（一）公司已在相应银行分别设立了专户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司承诺以存单形式存放的募集资金在存单到期后将募集资金及相关利息及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知中信证券。公司存单不得质押或设置其他权利限制。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的规定。
（三）丙方作为甲方的独立财务顾问、主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规以及甲方制订的《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》的规定履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人何洋、王凯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或12个月内累计从任一专户中支取的金额超过5,000万元人民币或任一专户总额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
（八）乙方三次未及时向丙方出具专户对账单或按本协议第六条向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。
（十）如果本协议任何一方违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（十一）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应将争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”
特此公告。
包头北方创业股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十四日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-004号
包头北方创业股份有限公司
2016年年度业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩与上年同期(重大资产重组前)相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润49,000万元左右。
（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-5,665.68万元。
（二）每股收益：-0.07元。
三、本期业绩预盈的主要原因
公司2016年12月完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的工作，对纳入重大资产重组范围的资产、负债以及其他相关的资产进行了移交。根据《企业会计准则》同一控制下企业合并的相关要求，将本次重大资产重组标的资产的收入、利润纳入公司2016年合并报表，导致公司2016年业绩实现大幅提升。
四、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）上述业绩预告中“上年同期”数据为重大资产重组前公司2015年年度数据，不含公司重大资产相关标的资产的业绩。根据《企业会计准则》及相关解释规定，对2015年度业绩进行追溯调整后，预计公司2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增加36%左右。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
