广发证券股份有限公司
关于宜华生活科技股份有限公司2016年现场检查报告

上海证券交易所：

宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”或“公司”）于2016年9月完成了重大资产重组的交割，以399,783,218新加坡元的价格完成了对标的公司华达利国际控股有限公司100%股权的收购。

2016年9月7日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。

2016年9月8日，宜华生活的全资子公司理想家居已支付本次交易的全部对价。

至此，本次交易已全部实施完毕。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宜华生活重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任宜华生活重大资产重组项目持续督导的独立财务顾问。

一、本次现场检查的基本情况

独立财务顾问于2016年12月25日至2016年12月31日期间对宜华生活进行了现场检查，参加人员为刘令、邢泳。

在现场检查过程中，独立财务顾问结合宜华生活的实际情况，收集、查阅了宜华生活的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、主要银行账户对账单，对宜华生活的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于宜华生活现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活的董事长、总经理、董事会秘书和财务总监进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

核查意见：

宜华生活的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高未发生变化，且均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅宜华生活信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

核查意见：

宜华生活在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单及公司现金日记账等，并与公司财务人员进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见：

宜华生活资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资预案、协议等情况，并与公司董事会秘书、财务总监就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问，并对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

核查意见：

公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在对外担保的情况，对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分履行了信息披露义务。

（五）经营情况

核查情况：

项目组成员对宜华生活已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手等情况与董事长、总经理和财务总监进行访谈。

核查意见：

宜华生活重大资产重组以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（六）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司继续加强信息披露意识，对重大资产重组的后续相关事项与交易所保持积极沟通，切实履行上市公司信息披露义务。

四、是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

宜华生活不存在《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在独立财务顾问本次现场检查工作中，宜华生活积极提供所需文件资料，并安排独立财务顾问与宜华生活高管及工作人员进行访谈和实地调研，为独立财务顾问的现场检查工作提供便利。申报会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，独立财务顾问认为：宜华生活公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用公司资源的情形；公司不存在对外担保事项；公司关于重大投资及关联交易事项审议程序合规，且充分履行了信息披露义务；不存在违法违规现象；不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大变化，整体经营情况良好。

持续督导人员签字：

刘令 邢泳

独立财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司

年 月 日