湖北楚天高速公路股份有限公司
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-005
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于公司重大资产重组之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，已取得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号），具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告2017-003。
截至本公告日，本次重大资产重组之标的资产深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2017年1月20日出具的变更（备案）通知书，三木智能100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，三木智能已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U）。上述变更登记完成后，公司成为三木智能唯一股东，三木智能成为公司的全资子公司。
二、支付现金对价情况
为保证本次重组的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司于2017年1月22日以自有资金向交易对方北海三木投资有限公司预先支付部分现金对价，金额为8000万元。
三、重组实施后续事项
1、本次发行股份购买资产的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时，上述新增股份尚需向上海证券交易所申请办理上市手续；
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 87,912,101 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内办理；
3、公司尚需向交易对方北海三木投资有限公司支付合计 29,800万元现金对价；
4、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理部门办理登记、变更手续。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见：长江证券承销保荐有限公司于 2017年1月23日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易中，楚天高速新增注册资本尚需经会计师事务所验资，楚天高速尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
2、律师意见：上海市锦天城律师事务所于 2017年1月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、备查文件
1、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》；
3、深圳市三木智能技术有限公司营业执照；
4、变更（备案）通知书。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-006
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年1月23日上午以传真方式召开，本次会议的通知及会议资料于2017年1月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长肖跃文先生召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意公司在中国民生银行武汉桥口支行开设募集资金专项账户,仅用于公司本次募集配套资金的存储和使用，非经法定程序，不得用作其它用途。授权董事长全权办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储监管协议等，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告2017-007。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-007
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于开设募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，已获得中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准公司非公开发行不超过87,912,101股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司于2017年1月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在以下银行开设募集资金专项账户，账户具体信息如下：
■
该账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的存储和使用，非经法定程序，不得用作其它用途。
公司董事会授权董事长全权办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储监管协议等。公司签订募集资金专户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年1月23日
