厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-09
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：泰地石化集团有限公司
●投资金额：人民币36,500万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与泰地石化集团有限公司（以下简称“泰地石化”），泰地石化股东泰地控股集团有限公司（以下简称“泰地控股”）、温州新世纪房地产开发有限公司（以下简称“温州新世纪”）及自然人张跃签订了《投资协议书》。
根据协议内容，公司拟出资36,500万元人民币对泰地石化进行增资，增资完成后，公司将持有泰地石化20%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2017年1月24日召开的第八届董事会二〇一七年度第二次会议审议通过了《关于公司参与泰地石化集团有限公司增资扩股项目的议案》，同意授权公司在不超过人民币36,500万元的价格范围内参与泰地石化增资扩股，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项在公司董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、泰地石化集团有限公司
详见本公告“三、投资标的基本情况”
2、泰地控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330103782353061E
住所：杭州市下城区华丰村九组
法定代表人：张跃
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
主要股东：张跃
经营范围：以自有资金投资实业；服务：仓储（除化学危险品及易制毒化学品），企业管理咨询；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料及产品、金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、五金交电、机电设备（除轿车）。
泰地控股近三年经营状况良好：截至2015年12月31日，泰地控股资产总额109.12亿元人民币，归属于母公司所有者权益42.77亿元人民币；2015年度营业收入84.66亿元人民币，归属于母公司股东的净利润5.43亿元人民币（未经审计）。
3、温州新世纪房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913303011450527846
住所：温州市人民西路锦园大厦18楼
法定代表人：杨友法
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万
主要股东：泰地控股集团有限公司
经营范围：房地产开发经营（二级）。
温州新世纪近三年经营状况良好：截至2015年12月31日，温州新世纪资产总额12,900万元人民币，归属于母公司所有者权益11,200万元人民币；2015年度营业收入630万元人民币，归属于母公司股东的净利润61万元人民币（未经审计）。
4、自然人张跃
男，中国国籍，住所：杭州市上城区，现任泰地控股董事长，为泰地控股、温州新世纪及泰地石化的实际控制人。
截至目前，上述各交易方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
企业名称：泰地石化集团有限公司
统一社会信用代码：91330400753004428K
住所：嘉兴市乍浦港区三期纬一路
法定代表人：郎伟
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币73,700.04万元
主营业务：批发、仓储：汽油、煤油、柴油；批发：危险化学品（具体范围详见编号嘉安监经字(2014)A030号的有效危险化学品经营许可证）；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（凭有效成品油批发批准证书、成品油仓储经营批准证书、港口经营许可证经营）批发：燃料油，房产营销策划，房产信息咨询服务，房产经纪咨询服务。
泰地石化近年经营状况良好：截至2015年12月31日，泰地石化资产总额37.66亿元人民币，归属于母公司所有者权益6.62亿元人民币；2015年度营业收入21.86亿元人民币，归属于母公司股东的净利润0.55亿元人民币（经具备证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见）；截至2016年9月30日，泰地石化资产总额32.49亿元人民币，归属于母公司所有者权益6.98亿元人民币；2016年1-9月营业收入18.10亿元，归属于母公司股东的净利润0.67亿元人民币（未经审计）。
本次增资扩股前，泰地石化股权结构如下：
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本次增资扩股完成后，泰地石化股权结构如下：
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四、增资扩股协议的主要内容
1、公司已签订《投资协议书》
2、 出资方式及出资安排
本轮增资按照泰地石化投前估值146,000万元人民币作价入股。公司以货币出资36,500万元人民币（其中，18,425.01万元计入注册资本，18,074.99万元计入资本公积金）。公司应于协议约定付款条件达成后5个工作日内将投资总额的50%汇入指定账户，在泰地石化取得变更后的营业执照后5个工作日内，再将剩余50%的投资款汇至指定账户。
3、董事构成
泰地石化董事会组成人数为7名，其中公司委派2名董事。
4、利润分配
公司在泰地石化股东会中对利润分配方案有一票否决权。
5、承诺事项
泰地控股、温州新世纪以及实际控制人自然人张跃先生共同承诺：
（1）将推动泰地石化的上市工作，并争取在2021年12月31日前实现在中国境内A股主板的首次公开发行股票并上市。
（2）自公司实际付款之日起至2021年12月31日（若泰地石化在此之前成功上市，则至其上市之日），每年（按公历年度计）的年化回报率不低于10%（即每年的回报不低于3,650万元；投资时间不足一公历年的，则该年的应回报金额按实际投资时间折算）。
若公司从泰地石化税后净利润实际分配得的金额低于前述回报金额，则由泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生共同向公司补足差额部分（补偿金）。
（3）若泰地石化未于2021年12月31日之前成功上市，或情况表明泰地石化不可能于2021年12月31日前成功上市，则在公司要求的情况下，泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生应按不低于约定的对价受让公司所持的泰地石化的股权，并在公司要求股权转让之日起30日内付清对价。
公司股权转让的对价按以下二者较高者确定：
A、对价=公司投资总额*（1+10%*投资年数）－（公司从泰地石化实际分取的现金红利+实际收到补偿金）（注：投资年数自公司投资之日起计至公司要求股权转让之日）
B、对价=转让时泰地石化经审计净资产金额*公司所持股比
6、连带责任
泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生对泰地石化的付款义务、付款责任承担连带担保责任，公司可以自主选择要求任一方或任几方支付全部应付款。
泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生对自身的付款义务、付款责任承担连带责任，公司可以自主选择要求任一方或任几方支付全部应付款。
7、违约责任
（1）公司逾期向泰地石化支付投资款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之三向泰地石化支付违约金；逾期超过30日，泰地石化有权解除本协议，若泰地石化同意继续履行的，自逾期第31日起，公司应按每日万分之四向泰地石化支付逾期违约金。
（2）泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生逾期向公司付款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之三向公司支付违约金；逾期超过30日，公司有权解除本协议，若公司同意继续履行的，自逾期第31日起，泰地控股、温州新世纪和实际控制人张跃先生应按每日万分之四向公司支付逾期违约金。
（3）泰地石化逾期履行的，每逾期一日，应按公司已付投资款金额的万分之三向公司支付违约金；逾期超过30日，公司有权解除本协议，若公司同意继续履行的，自逾期第31日起，泰地石化应按每日万分之四向公司支付逾期违约金。
8、争议解决
因本协议发生的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权将该等争议提交原告方注册地的人民法院审理。
9、生效条件
协议自各方有效签署后成立，待公司董事会决议同意本次交易后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
泰地石化主要从事石油及化工品的装卸、仓储、物流和贸易，旗下在嘉兴、温州、连云港、黄骅、厦门等地拥有多个沿海石化码头，具有一定的资源稀缺性，近年来发展情况良好。
公司此次参与泰地石化增资扩股，在获取稳定投资收益的同时，有利于公司拓展供应链管理的业务布局，延伸公司化工品种的产业链条，符合公司战略发展需要。
本投资项目预计不会对公司二〇一七年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
●报备文件
1、泰地石化集团有限公司增资扩股协议书；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第二次会议决议。
