软控股份有限公司
关于深圳证券交易所对软控股份
有限公司的问询函的回复的公告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-003
软控股份有限公司
关于深圳证券交易所对软控股份
有限公司的问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于对软控股份有限公司的问询函》（中小板问询函2017第4号）（以下简称“问询函”），就公司向通广建工集团有限公司转让所持有的青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）100%股权表示关注，公司董事会高度重视，结合公司实际经营情况，对问询函关注事项进行了认真梳理，现将回复内容公告如下：
事项一：公司此次聘请了青岛大明资产评估事务所（普通合伙）对交易标的进行评估，并以此评估结果作为此次交易的作价依据，请说明该评估事务所是否具有证券从业资格，如有，请补充提供其从业资格证书。
回复：
此次股权转让，公司聘请的青岛大明资产评估事务所（普通合伙）是经山东省财政厅批准成立的具有资产评估资格的事务所，其营业范围包括：一般经营项目:从事各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估业务（凭资格证书经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该所暂不具有证券从业资格。
事项二：请补充披露评估报告，其中评估报告第2页的相关数据与第23页评估汇总表的相关数据不符，请核查是否存在错误，如存在，请在更正后补充披露。
回复：
经青岛大明资产评估事务所（普通合伙）对评估报告进行核查，因工作人员失误，导致评估报告第23页的个别数据存在错误，现已更正。其他数据经核查确认无误。
更正前的数据（资产评估结果汇总表，评估基准日：2016年11月30日，金额单位：人民币万元）：
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更正后的数据（资产评估结果汇总表，评估基准日：2016年11月30日，金额单位：人民币万元）：
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事项三：根据评估报告，截至2016年11月30日，软控重工资产账面价值为50,949.08万元，以资产基础法评估的评估价值40,920.02万元，评估减值10,029.05万元，减值率为19.68%，负债的评估价值与账面价值一致，均为43,779.01万元，股东全部权益账面价值为7170.07万元，评估价值为-2858.99万元，评估减值10,029.05万元，减值率为139.87%。从评估报告看，其中减值金额较大的主要是流动资产和递延资产，请你公司补充说明该等资产的具体构成及其减值金额较大的原因；软控重工2016年1-9月实现收入6090.3万元，1-11月实现收入7283.88万元，请结合软控重工主营业务、实际经营情况、评估过程和评估方法等进一步说明你公司转让其股权的原因、评估减值的合理性，以及本次股权转让定价的公允性，并请独立董事发表专项意见。
回复：
受到国内外经济环境的影响，近几年国内化工行业整体运行环境较差，同时面临着效益下滑、产能过剩、成本上升、资源环境约束以及创新能力不足等诸多挑战。公司化工装备业务受行业新增设备投资减少、销售合同发生变更、暂停或终止等影响，导致连续亏损，直接影响了公司整体业绩。基于此，公司从战略层面考虑逐步剥离化工装备业务，集中优势资源推进轮胎橡胶装备、机器人与物流等重点业务板块。本次出售软控重工的全部股权符合公司的发展战略，有利于推进公司重点业务板块的发展以及未来战略目标的实现，提升综合竞争力。交易价格是在资产评估价值的基础上与交易对手协商确定，定价合理。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次资产评估减值金额较大的主要是递延资产减值2,542.55万元和流动资产减值8,348.07万元。递延资产减值主要是将以前年度亏损计提的递延所得税资产2,542.55万元等减值。流动资产减值包括存货减值5,191.93万元、往来账款等资产减值3,156.14万元，其减值主要是受客户所在国内化工行业整体运行环境较差影响，2016年以来部分大客户经营过程中出现较大困难，合同发生变更、暂停或终止，软控重工已发货业务及应收账款存在较大风险等，本次评估考虑该因素后计提的减值。之前软控重工未对前述存货计提减值，本次评估计提的存货减值主要是内蒙古宏裕科技有限公司（以下简称“内蒙宏裕”）项目。软控重工于2012年至2013年与内蒙宏裕陆续签订气化装置等承揽合同，软控重工根据合同要求及内蒙宏裕项目的工程进度安排生产加工。因内蒙宏裕拖欠设备款，软控重工于2015年下半年提起诉讼并查封其土地、房产等财产，2016年下半年法院终审判决软控重工胜诉。考虑到项目因行业形势、市场环境及资金等问题，该项目已在当期停止且后续无明确启动计划，软控重工对该项目形成的存货依据未来可变现价值与账面价值的差额计提了减值准备5,191.93万元。
软控重工主营业务为压力容器等化工装备的设计、制造及安装，产品涉及化工、化肥、军工、核电、石油、食品、医药、啤酒、橡胶、钢铁、热电等领域，具体主要包括储罐（海上石油平台生产分离器、高压氮气储罐等）、塔器（精制塔、吸收塔、变换炉等）、电力设备（风力发电机塔架等）、钢结构和管道、化工化肥设备（按分离器、氨合成塔、氨冷器等）、换热器（热锅炉、换热器等）、高压气水罐等。近年来随着下游的不景气，化工企业新增设备投资较少，其销售收入也逐年下滑。
软控重工近3年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
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软控重工近三年连续亏损，不具备进行未来收益预测的条件，故本次评估未使用收益法，实际评估时选用了资产基础法。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
根据本次评估价值，结合重工的行业资质、客户关系，以及软控重工账面土地位于青岛市新建胶东国际机场辐射范围，按照政府发展规划存在商业开发升值预期，公司在资产评估价值的基础上和交易对手协商确定了交易价格。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对于相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
事项四：你公司披露此次交易不构成关联交易，请结合交易对手方的股权结构（其中股东为法人的，请追溯到自然人或国有资产管理机构）及其主要董事、监事、高级管理人员信息，进一步说明不构成关联交易的判断依据。
回复：
此次交易的对手方通广建工集团有限公司（以下简称“通广建工”）不是公司的关联方，此次交易也不是关联交易。
通广建工的股东情况如下,其自然人股东均不是公司关联方:
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通广建工的董事是王卓锋、王建民、赵海生；监事是王立民、王彩霞、于响；总经理是王卓锋，前述自然人均不是公司关联方。
事项五：根据你公司披露信息，软控重工存在一起诉讼，其诉内蒙古宏裕科技有限公司承揽合同纠纷，涉案金额11,057万元，终审判决软控重工胜诉，案件处于执行阶段。请说明你公司是否与交易对手方就上述诉讼所涉事项达成一致协议，如成功执行，收回金额的归属，此次评估作价以及交易是否对上述事项进行了考虑与安排。
截至2016年11月30日，软控重工尚欠你公司资金往来款23,171.27万元，委托贷款2,000万元，共计25,171.27万元。请说明该等款项的具体构成及形成原因、到期时间，你公司是否与交易对手方就上述款项的收回达成一致协议，是否存在无法收回或无法如期收回的可能性，公司是否就上述款项计提了减值准备，此次评估作价以及交易是否对上述事项进行了考虑与安排。
回复：
公司与交易对方通广建工就内蒙宏裕纠纷回款协商一致：诉讼案件如成功执行，回款归属于软控重工所有，不属于公司。此次评估作价已经考虑了该事项对软控重工资产价值的影响，并在本次股权交易中的《补充协议书》中约定该执行回款优先用于偿还公司欠款。
软控重工与公司资金往来款余额23,171.27万元包括软控机电于2016年对其货物销售形成的应收账款956.56万元，子公司益凯新材料2015年采购设备预付款62.52万元，子公司抚顺伊科思2016年度采购设备预付款39.60万元，子公司华控2015年采购资产设备形成的应付账款726.53万元，公司对其业务支持形成的往来款22,839.12万元。其中，公司对其业务支持形成的往来款22,839.12万元具体包括：1、经2009年第一次临时股东大会审议通过并公告，2009年募集资金压力容器10,000万元项目原由软控精工在胶州市胶东镇营旧路实施，后调整为由软控重工在兰州东路369号其现有注册场地实施。公司将该笔资金拨付款在其他应收款核算，2011年公司向该项目提供资金支持345万元，该项目已于2011年3月完工并投入使用，预计该部分回款的可能性较低。2、2012年以来各期业务支持往来款净额12,494.12万元：
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因业务支持形成的往来款未明确回款时间，业务往来按照合同约定回款时间回款。公司与交易对方通广建工签订了关于欠款清偿及内蒙宏裕纠纷回款安排的《补充协议书》：一、鉴于软控重工诉内蒙宏裕承揽合同纠纷二案已进入执行程序，软控重工已申请法院拍卖内蒙宏裕被查封财产。软控重工该二案执行回款优先用于软控重工偿还其所欠公司上述债务，通广建工予以督促执行。二、关于委托贷款人民币2,000万元，贷款到期后软控重工偿还该笔贷款，通广建工予以督促执行。三、软控重工欠公司剩余款项部分，在后期软控重工处置土地资源或利用土地资产形成收益时在法律范围内优先偿还该剩余欠款，通广建工予以督促执行。如协议不能履行可通过法律途径解决。
根据公司会计政策，对纳入合并范围内的公司往来款不计提坏账准备，本次交易处置后，公司将按照普通客户往来进行相应的坏账计提。
事项六：你公司披露，本次交易预计会对公司2016年度业绩产生负面影响，请补充披露其具体会计处理及金额，并请会计师事务所出具专项意见。同时，请说明公司是否需要对2016年度业绩预告进行修正，如需，请及时修正。
回复：
1、本次交易的会计处理方式
股权转让处理方式为：软控股份单体报表层面按照出售股权丧失控制权时点的账面值减少长期股权投资，同时按收到的交易首付款增加货币资金，剩余款项增加其他应收款，交易价与出售长期股权投资账面净额差额确认投资收益；公司合并报表层面以交易价与被处置公司账面净资产按持股比例享有的权益差额及考虑商誉后的差额计入投资收益。
2、对公司2016年业绩的影响
按照2016年12月29日此次股权交易处置时软控重工账面净资产金额测算，本次交易对2016年业绩影响情况如下：
单位：万元
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本次股权处置后，软控重工不再纳入合并报表范围，软控股份及合并范围内其他公司对其应收账款、其他应收款按照公司坏账准备会计政策单独进行减值测试，截至2016年11月30日，软控重工尚欠公司资金往来款23,171.27万元，委托贷款2,000万元，共计25,171.27万元。根据公司与交易对方通广建工签订的关于欠款清偿及内蒙宏裕纠纷回款安排的《补充协议书》相关条款，委托贷款2,000万元到期偿还,内蒙宏裕项目诉讼判决执行回款3,079.61万元（注：诉讼保全的土地面积25.34万平方米，按照宏裕项目所在扎兰屯市国土局招拍挂土地价格测算价值3,079.61万元，其他资产属于专用定制设备或保全优先级靠后，难以确认计量，本次估计未考虑）优先用于偿还，以及重工土地价值2,184.79万元（土地面积是8.85万平方米，账面价值是1,308.27万元，根据青岛大明资产评估事务所出具的青大明评报字【2016】第056号《资产评估报告》评估价值是2,184.79万元，评估增值876.52万元）,以上金额合计7,264.40万元,根据预计未来可回收金额7,264.40万元与账面价值25,171.27万元的差额计提17,906.87万元坏账准备。
《中兴华会计师事务所落实关于对软控股份有限公司的问询函反馈意见之专项说明》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
基于公司未来战略发展的需要，公司将处于低迷状态的化工装备业务进行剥离处置，并将其相关资产进行剥离，有利于推进公司重点业务板块的发展。本次股权处置后，公司按照会计政策预计对其往来计提坏账1.79亿元，将对2016年度业绩增加亏损1.79亿元。
《2016年年度业绩预告修正公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年1月24日
证券编码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-004
软控股份有限公司
2016年年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间:
2016年1月1日—2016年12月31日
2、前次业绩预告情况：
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日发布《软控股份有限公司2016年第三季度报告》，预计公司2016年1－12月归属于上市公司股东的净利润范围为-50,000万元至-40,000万元。
3、修正后的预计业绩：
经公司财务部门初步测算，预计公司2016年1－12月份归属于上市公司股东的净利润范围为-80,000万元至-70,000万元。即如下表：
√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他
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二、业绩预告修正预审计情况
本次所预计的业绩未经审计机构预审计。
三、业绩修正原因说明
较前次业绩预告的差异主要有：
基于公司未来战略发展的需要，公司将处于低迷状态的化工装备业务进行剥离处置，并将其相关资产进行剥离，有利于推进公司重点业务板块的发展。股权处置后，公司按照会计政策预计对其往来计提坏账约1.8亿元。
国内轮胎行业在产能结构性过剩、欧美贸易摩擦不断、宏观经济环境等多重压力下投资放缓，公司主营橡胶装备业务板块的全资子公司青岛软控机电工程有限公司受影响较大，结合公司前期及当期亏损预计，该部分亏损无法在后续全部弥补，基于谨慎性原则，拟对原已计提的递延所得税资产全部予以转回。全部转销后较原来预计增加亏损约8000万元。
四、其他相关说明
本公告所载财务数据仅为本公司初步测算，具体财务数据将在公司《2016年年度报告》中详细披露。
本公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年1月24日
