康美药业股份有限公司
第七届董事会2017年度
第一次临时会议决议公告
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-004
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会2017年度
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年度第一次临时会议于2017年1月25日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对控股子公司广东康美新澳医药有限公司增资的议案》
具体内容详见2017年1月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于对控股子公司广东康美新澳医药有限公司增资的公告》（临2017-005）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于全资子公司内部股权变更的议案》
为更好地整合公司物流业务板块，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司拟对下属全资子公司广东康美物流有限公司以股权转让的方式进行股权调整，具体内容详见2017年1月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司内部股权变更的公告》（临2017-006）。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于全资子公司收购开原市中心医院有限公司股权的议案》
具体内容详见2017年1月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司收购股权的公告》（临2017-007）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司减少注册资本的议案》
具体内容详见2017年1月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司减少注册资本的公告》（临2017-008）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二Ｏ一七年一月二十六日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-005
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于对控股子公司广东康美
新澳医药有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：广东康美新澳医药有限公司（原广东新澳医药有限公司，以下简称“康美新澳”）
●增资金额：3,160.00万元人民币，增资后康美新澳注册资本为5,000.00万元，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）仍持有康美新澳80%的股权。
一、本次增资概况
（一）基本情况
公司自收购康美新澳以来，提升了公司在江门地区药品配送能力，药品贸易及医疗器械业务板块保持良好增速，为支持康美新澳的业务发展，进一步扩张公司医药流通业务，公司决定向控股子公司康美新澳增资3,160万元人民币。增资后康美新澳注册资本为5,000.00万元，康美药业仍持有康美新澳80%的股权。
（二）审议情况
2017年1月25日，公司召开了第七届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于对控股子公司广东康美新澳医药有限公司增资的议案》，该事项不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东康美新澳医药有限公司
2. 法定代表人：李建华
3. 设立日期：2001年4月29日
4. 注册资本：1,050万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 公司注册地址：江门市江海区东海路70号106室、110室、201室
7. 公司经营范围：药品经营、医疗器械经营、保健食品经营、食品经营；销售：化妆品、洗涤用品、消毒剂、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8. 财务情况：截至2015年12月31日，资产总额217,426,765.78元，营业收入350,943.767.83元，净利润6,007,285.45元。截至2016年7月31日，资产总额236,888,567.58元，营业收入213,572,639.81元，净利润5,325,266.78元（经广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）审计）
三、增资情况
增资前后，公司均持有康美新澳80%的股权。
■
四、本次增对公司的影响
此次增资有助于提升子公司资本实力和经营能力，增强竞争力，促进康美新澳在医药流通领域进一步持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
《康美药业第七届董事会2017年度第一次临时会议决议公告》
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十六日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-006
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司内部股权变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”、“甲方”或“康美药业”）将全资子公司广东康美物流有限公司（下称“康美物流”或“标的”）100%股权转让给全资子公司深圳前海康美国际供应链管理有限公司（下称“康美供应链”或“乙方”），转让总价为人民币1,000万元
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
康美物流和康美供应链为公司全资子公司，为更好地整合公司物流业务板块，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司拟将康美物流100%股权转让给康美供应链，转让价格为人民币1,000万元。此次股权转让事项不涉及公司和康美供应链以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。本次股权转让完成后，康美物流成为康美供应链的全资子公司。
2017年1月25日，公司召开了第七届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司内部股权变更的议案》。本次股权变更事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1. 公司名称：深圳前海康美国际供应链管理有限公司
2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3. 注册资本：10,000万元(人民币，下同)
4. 法定代表人：许冬瑾
5. 成立日期：2014年12月31日
6. 经营范围：国际供应链管理及咨询；计算机、网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；会展策划；自有机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^中药材采购、销售；国际快递业务（信件及具有信件性质的物品除外）；普通货运（凭许可证）；港口货物运输的无船承运业务（凭资质）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东康美物流有限公司
2. 法定代表人：许冬瑾
3. 设立日期：2012年01月19日
4. 注册资本：1,000万元
5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
6. 公司注册地址：普宁市大南山镇揭神公路东（物流港办公大楼）
7. 公司经营范围：站场经营，货物运输，货运代理、配载、中转、联运、货物包装、仓储理货、堆存、运输信息服务；普通货运；批发兼零售：食品；销售：消毒用品，一、二类医疗器械，化妆品，家用电器，厨房用具及日用杂品 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8. 工商登记的股权结构
■
(二)完成股权转让后的股权结构
■
（三）交易标的最近一年的财务情况
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2016年4月15日出具的广会专字[2016]G15039850075号《审计报告》，康美物流最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
■
四、协议的主要内容
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有广东康美物流有限公司100%的股权共1000万元的出资，以1000万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股权转让款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东康美物流有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其全部股权后，即退出广东康美物流有限公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。
3、乙方承认广东康美物流有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经普宁市工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广东康美物流有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用分担
本次股权转让有关费用，由双方承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行能力。
3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请向普宁市人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经广东物流有限公司股东同意并由双方签章后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东康美物流有限公司存一份，均具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次全资子公司内部股权变更完成后，公司将把体系内物流业务板块整合在一起，旨在通过业务板块的整合，促进公司物流业务的升级发展，最大限度提升业务优势，优化治理结构，更好地完成公司的战略布局。
六、备查文件
1、股权转让协议
2、第七届董事会2017年度第一次临时会议决议公告
康美药业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十六日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-007
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司康美医院投资管理有限公司（下称“甲方”或“康美医院管理”）收购开原市中心医院有限公司（下称“标的公司”或“丙方”）股东持有的90.27%股权，收购总价为人民币73,931,568.00元
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
为进一步拓展公司医院运营管理、医院项目投资管理业务，2017年1月25 日，参考评估基准日2016年12月31日开原市中心医院有限公司的净资产评估值，公司下属全资子公司康美医院管理与开原市中心医院有限公司股东在辽宁省开原市签订了《股权转让协议》，以总价73,931,568.00元收购开原市中心医院有限公司90.27%的股权。本次收购完成后，康美医院管理持有标的公司90.27%的股权。
2017年1月25日，公司召开了第七届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司收购开原市中心医院有限公司股权的议案》。本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内， 董事会审议通过后不需提交公司股东大会。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
本次交易中，与康美医院管理签署《股权转让协议》的为标的公司在工商登记部门登记的除石钧外的全体股东(以下简称“乙方”)，具体如下：
■
备注：标的公司目前在工商登记的股东为26名，其中一名登记股东石钧已书面申请从标的公司退出股权，但因其目前已病故，尚未办理其股权退出的工商变更手续。
因历史原因，标的公司的股东之间存在股权代持的情况，因此实际享有标的公司股东权益的人员共302人，本次交易中，顾国钧、葛建珍、于国华等289名实际拥有股东权益的股东（以下简称“售股股东”）同意向康美医院管理转让其合计持有的标的公司501万元出资额，占标的公司90.27%的股权。
乙方已取得售股股东关于委托乙方全权处理与上述股权转让相关事宜的授权，包括但不限于代表售股股东与甲方签署股权转让协议、代售股股东收取股权转让款、办理工商变更登记手续以及代表售股股东处理其他与股权转让相关的一切事宜。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：开原市中心医院有限公司
2. 法定代表人：顾国钧
3. 设立日期：2002年12月10日
4. 注册资本：人民币555万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 公司注册地址：开原市孙台路32号
7. 公司经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务、医疗与护理、医学教育、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育（内科、外科、妇产科、儿科、传染科、中医科、五官科、眼科、口腔科、理疗科、皮肤科、骨伤科）
（二）交易标的经营情况
开原市中心医院有限公司目前管理的医院有开原市中心医院，开原市中心医院始建于1948年，是一所集医疗、教学、科研、预防于一体的开原市唯一二甲综合医院，是中国医科大学盛京医院、辽宁省人民医院和辽宁省肿瘤医院的联盟医院，是沈阳医学院附属二院（沈阳市心血管医院）的协作医院，是全国慢性病宣贯试验基地。医院现有职工849人，在职职工559人，高级职称37人，中级职称173人。医院占地面积4万平方米，建筑面积3.4万平方米，开放床位500张，设有临床、医技和行政科室47个，心脑血管、肿瘤血液透析技术等专科领先于辽北地区。医院年门诊病人约30万人次，出院病人1.1万人次，手术1600多例，2016年医疗收入1.29亿元。
（三）完成收购前的股权结构
1、工商登记的股权结构
■
注：石钧因病于2016年2月18日书面申请从标的公司退出股权，标的公司按其内部持股规则于2016年2月18日书面同意其申请、收回其所持有的5万元股权（出资额）。但因石钧已于2016年3月2日病故，上述行为尚未办理工商变更手续。
2、实际的股权结构
因标的公司股东之前存在股权代持的情况，实际享有标的公司股东权益的人员包括顾国钧、贺文辉、葛建珍等共302人。
(四)完成收购后的股权结构
■
注：按照标的公司《公司章程》的规定，标的公司的股东全部为内部职工，如遇职工死亡、退休、调离、辞职或被辞退、开除等情况，标的公司可以收购该职工的股权，公司收购的股权可以出售予其他职工。因标的公司历史上存在该等情况，目前标的公司持有10万元（出资额）的库存股。
（五）本次股权转让已获得标的公司股东会决议通过，标的股权不存在设置
质押或权利受限的情形。
（六）交易标的最近一期的财务情况
根据铁岭华正会计师事务所有限公司出具的铁正会所字[2017]002号《审计报告》及开原市中心医院有限公司的财务报表，开原市中心医院有限公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
（七）交易标的评估情况
根据铁岭华诚资产评估事务所出具的铁华评字[2017]第02号资产评估报告书，对开原市中心医院有限公司在评估基准日2016年12月31日涉及的资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次评估采用成本法，评估结果如下：
1、评估结论
我单位根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对开原市中心医院有限公司在评估基准日2016年12月31日涉及的资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次评估采用成本法，评估结果如下：
2016年12月31日，开原市中心医院有限公司的总资产账面值6631万元，负债账面值96万元，净资产为6535万元。评估后的资产总额为7234万元，负债总额为96万元，净资产为7138万元，净资产增值604万元，增值率为9%（详见评估结果汇总表）。经评估测算，在评估基准日2016年12月31日，开原市中心医院有限公司净资产价值为7138万元（大写：人民币柒仟壹佰叁拾捌万元）。
资产评估结果汇总表
产权持有者名称：开原市中心医院有限公司 评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币元
■
注：本次评估的房屋建筑物价值不包含土地使用前价值。此次评估范围中房屋对应的土地为划拨土地使用权，截止评估基准日2016年12月31日，土地的证载权属人开原中心医院，暂未办理产权变更。
2、成本法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建筑物资产评估值5387万元，评估增值609万元，增幅11%，评估增值主要原因：
①因为建筑物主要建成时间较长，近年来建筑物建筑材料成本及人工费用等已有较大幅度的上涨，故而造成评估原值增值。
②因为会计核算的建筑物折旧年限与评估计算使用的建筑物使用年限不同，造成差异。
（2）经评估确认，设备类车辆资产评估值为46万元，比账面值增值3万元，增幅8%。增值原因：评估时按车辆市场现行价值进行评估计算，会计核算是以车辆购入的历史成本来计提累计折旧的，故车辆市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值。
四、协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：康美医院投资管理有限公司
乙方：开原市中心医院有限公司目前在工商登记的除石钧以外的全体股东
丙方：开原市中心医院有限公司
（二） 股权转让及转让价格
2.1 各方同意，本次股权转让的方案为：甲方以支付现金的方式购买售股股东合计所持标的公司501万元出资额，占标的公司90.27%的股权。
本次股权转让后，甲方持有标的公司90.27%的股权。
2.2 本次股权转让的作价以及依据：铁岭华诚资产评估事务所对标的公司股权进行了评估，并出具了《关于开原市中心医院有限公司拟股权转让事宜而涉及的资产及负债评估报告书》(铁华评字[2017]第02号)。各方同意，参考该评估报告确认的标的公司股权截至评估基准日（2016年12月31日）的评估值，协商确定标的股权的转让总价款为73,931,568.00元（大写：柒仟叁佰玖拾叁万壹仟伍佰陆拾捌元整），售股股东按照其所持标的公司股权的比例取得股权转让款。
（三） 股权转让价款的支付
3.1 各方同意，由乙方委托安君鹏（身份证号码：211282196408xxxxxx）、张爱民（身份证号码：211222195404xxxxxx）、李正英（身份证号码：211222196906xxxxxx）、刘春媛（身份证号码：211222195712xxxxxx）4人为代表开立共管帐户接收本次股权转让的股权转让款。
3.2 本协议生效后3个工作日内，甲方向第3.1条所述共管账户支付50%的股权转让价款36,965,784.00元（大写：叁仟陆佰玖拾陆万伍仟柒佰捌拾肆元整），标的股权完成交割之日后5个工作日内，甲方向第3.1条所述共管账户支付50%的股权转让价款36,965,784.00元（大写：叁仟陆佰玖拾陆万伍仟柒佰捌拾肆元整）。
3.3 乙方在接到甲方的股权支付款后，自行组织分别支付至各售股股东，且在标的股权完成交割之日前，发放至售股股东的股东转让款比例不得高于应付股权转让款的50%；在收到甲方全部支付股权转让款之日后5个工作日内，应将全部股权转让款发放至售股股东；乙方必须在收到甲方全部支付股权转让款之日后6个工作日内，向甲方提供支付款项的书面记录。
（四） 过渡期相关安排
4.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
4.1.1 不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性；
4.1.2 以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响；
4.1.3 标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4.1.4 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
4.2 过渡期内，乙方及售股股东所持标的公司的股东权益受如下限制：
4.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
4.2.2 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
4.2.3 未经甲方书面同意，不得在标的公司股权上设置质押、托管或设置其它负担；
4.2.4 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程；
4.2.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
4.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；
4.2.7 在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五） 标的股权交割
5.1 自标的股权变更至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
5.2 各方同意，乙方应在本协议生效后的10个工作日内完成标的股权交割手续。相关手续由乙方负责办理，甲方提供必要的协助。
5.3 如果乙方未按本协议约定按时办理股权工商变更手续，且逾期超过10个工作日仍未办理相应的工商变更登记手续，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，乙方应于本协议终止后2个工作日内退还甲方已经支付的股权转让款，并按已付股权转让款的15%支付违约金。
5.4 标的股权交割后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司应遵守甲方关于子公司的各项管理制度。
5.5 标的股权交割后，标的公司应当于每季度结束之日起15日内向甲方提交经营报告（包括每季度经营情况总结和下季度计划）及提供财务报表，并配合甲方的要求查询会计账簿、凭证和业务合同。
5.6 股权交割日后，甲方依法依规完善和改组标的公司的治理结构，乙方保证予以配合，并在相关董事会议、股东会议上就甲方提出关于公司治理以及相应修改工商章程的各项提案投赞成票。
5.7 甲方根据需要向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理，其薪酬按照标的公司的薪酬制度执行并由标的公司支付；标的公司其他财务人员的聘用须经甲方同意。
5.8 标的股权交割后，标的公司成为甲方控股子公司，标的公司应根据甲方要求向其提供所有档案资料以供其查阅，并根据甲方的规定保管档案资料、印鉴证照、银行密钥。
（六） 陈述、保证与承诺
6.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
6.1.2 甲方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于甲方的任何法律规定或与之有冲突；
6.1.3 甲方依照本协议约定足额向乙方支付股权转让价款；
6.1.4 甲方将为标的公司的发展提供资金、人才、技术等各方面的资源保障，支持标的公司做大做强，并依法保障职工合法权益，建立员工激励机制，为员工提供具有强竞争力的薪酬福利。
6.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
6.2.1 乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；
6.2.2 乙方已取得售股股东的充分授权，有权代表售股股东签署本协议，保证标的股权的转让不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；
6.2.3 乙方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于乙方的任何法律规定或与之有冲突；
6.2.4 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
6.2.5 乙方保证其有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、冻结或其他任何限制转让的情形，如因股权权属纠纷导致甲方、标的公司受到任何损失的，乙方应向甲方、标的公司作出赔偿；
6.2.6 除附件2所描述的情形以下，乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形；
6.2.7 乙方保证，乙方及售股股东均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，标的公司成立时，如创始股东缴纳出资存在瑕疵而需承担相关责任的，乙方承诺承担全部补缴义务及相应的法律责任；
6.2.8 乙方保证，标的公司已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因标的公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致甲方、标的公司受到行政处罚或是其他重大损失的，乙方应向甲方、标的公司作出补偿；
6.2.9 乙方保证，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
6.2.10 乙方保证，已向甲方全面、真实的披露标的公司的负债情况，标的公司存在其他债务的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿甲方和标的公司因此造成的损失；
6.2.11 在标的股权交割之后的任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日之前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司作出全额补偿；
6.2.12 乙方承诺，标的公司不存在对外担保情形；
6.2.13 乙方承诺，标的公司的全部资产不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的公司合法拥有该等资产的所有权。标的公司的资产情况详见《关于开原市中心医院有限公司拟股权转让事宜而涉及的资产及负债评估报告书》(铁华评字[2017]第02号)。若因标的公司资产存在权属纠纷或其他法律瑕疵导致甲方、标的公司遭受损失的，乙方应向甲方、标的公司作出全额补偿。
6.3 各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，依法履行各自相应义务。
（七） 税费
7.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
7.2 按照中国税收相关法律规定，因本次交易产生的税费需由甲方履行代扣代缴税费义务的，各方同意相关税费由甲方从应支付的股权转让价款中支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
（八） 保密
8.1 各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
8.2 协议各方有责任对本协议及其他相关补充文件的内容予以保密。非因法律、法规或监管部门信息披露之规定，未经各方同意，任何一方不得将本协议的内容向其他任何个人或组织泄露部分或全部内容。
（九） 违约责任
9.1 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
9.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
五、本次交易对公司的影响
此次收购的顺利开展，将有利于公司整合现有医疗资源进一步提升医院运营管理能力，助推公司业务向医疗行业下游产业延伸，也将有利于公司以“智慧+大健康产业”实践拓展精准医疗服务，打造大健康生态圈。
开原市中心医院有限公司将纳入公司合并报表。
六、备查文件
1、《康美药业第七届董事会2017年度第一次临时会议决议公告》
2、审计报告
3、资产评估报告书
康美药业股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十六日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-008
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于控股孙公司梅河口市爱民医院
管理有限公司减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
●减资金额：921万元人民币
●本次减资事项不涉及重大资产重组和关联交易，无需提交股东大会审议。
一、减资事项概述
梅河口市爱民医院管理有限公司（以下简称“爱民医院管理公司”或“标的公司”）股东梅河口市国有资产经营有限责任公司拟减少出资921万元，减资完成后，爱民医院管理公司注册资本为1,579万元，梅河口市国有资产经营有限责任公司出资79万元，占5%股权，康美医院投资管理有限公司（为康美药业全资子公司）出资额仍为1,500万元，占95%股权。
本次减资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次减资事项已经公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次减资事项已经获得梅河口市政府的批准。
二、减资标的基本情况
（一）概述
1. 公司名称：梅河口市爱民医院管理有限公司
2. 法定代表人：王升平
3. 设立日期：2016年8月5日
4. 注册资本：人民币2500万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 公司注册地址：吉林省梅河口市解放街辅助综合楼2-109-141-101 201、202、203办公用房
7. 公司经营范围：医院运营管理；以自有资金对医院项目投资、管理；房屋租赁；医疗器械销售；计算机软件系统及辅助设备开发和销售；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务情况
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G16038950019号《审计报告》及爱民医院管理公司的财务报表，爱民医院管理公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
（三）评估情况
根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的业评资字[2017]第0042号资产评估报告书，爱民医院管理公司的评估结果汇总如下：
2016年8月31日，爱民医院管理公司的总资产账面值48,710.76万元，负债账面值0.00万元，净资产为48,710.76万元。评估后的资产总额为65,763.67万元，负债总额为 0.00万元，净资产为65,763.67万元，净资产评估增值17,052.91万元，增值率为35.01%。（详见资产基础法评估结果汇总表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日
被评估单位：梅河口市爱民医院管理有限公司 金额单位：人民币万元
■
经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年8月31日，爱民医院管理公司净资产价值为65,763.67万元（大写：人民币陆亿伍仟柒佰陆拾叁万陆仟柒佰元整）。
2、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建筑物类资产评估值219,707,558.00元，评估增值76,189,789.82元，增幅53.09 %；其中房屋建筑物评估值218,312,997.00元，构筑物评估值1,394,561.00元。评估增值主要原因为：
①因为建筑物主要建成时间较长，近年来建筑物建筑材料成本及人工费用等已有较大幅度的上涨，故而造成评估原值增值。
②因为会计核算的建筑物折旧年限与评估计算使用的建筑物使用年限不同，造成差异。
（2）经评估确认，设备类资产评估净值为172,072,640.00元（其中：机器设备评估净值156,145,160.00元，车辆评估净值2,731,300.00元，电子设备评估净值13,196,180.00元），比账面值增值人民币94,339,275.69元，增幅121.36 %。增值原因：一是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增值或减值；二是评估时按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。
（四）减资方案
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G16038950019号《审计报告》和广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的业评资字[2017]第0042号资产评估报告书，截止2016年8月31日，梅河口市爱民医院管理有限公司净资产账面原值48,710.76万元，评估值65,763.67万元，经爱民医院管理公司股东协商一致，本次减少的921万元注册资本，对应股权权益作价242,415,374.98元，由爱民医院管理公司支付给梅河口市国有资产经营有限责任公司。
（五）股权结构变更情况
■
三、本次减资对上市公司的影响
本次减资将使爱民医院管理公司的资本金与其资产规模相适应，可避免资金过剩导致资本的闲置。本次减资不影响本公司当期损益，不会导致公司合并会计报表范围发生变动，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年一月二十六日
