时代出版传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-009

时代出版传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌（公告编号：临2016-036号、临2016-037号）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于12月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038号）。公司随后披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-041号）以及《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-042号、临2016-043号）。12月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-044号），公司股票自12月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并每5个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-001号、临2017-004号、临2017-006号）。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

一、董事会会议召开及审议情况

公司第六届董事会第十次会议于2017年1月23日以通讯方式召开。会议通知和材料于2017年1月13日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

1．标的资产的具体情况

截至本公告日，本次交易的标的公司为江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）和北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）。

（1）江苏名通信息科技有限公司

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（2）北京数智源科技股份有限公司

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2．交易具体情况

本次交易初步预定方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

3．与交易对方沟通、协商的情况

截止本公告日，上市公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开审计、评估工作。

公司与相关各方尚未签订重组框架或意向协议。

4．本次重组涉及的中介机构

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为安徽承义律师事务所，审计机构为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中水致远资产评估有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。

5．本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需取得包括但不限于：安徽省委宣传部、安徽省财政厅等主管部门的批复。公司正积极准备与上述部门的预沟通事宜，但尚未提交正式请示文件。

三、停牌期间进行的工作及申请延期复牌的原因

自公司股票停牌以来，公司及公司聘请的相关中介机构就重大资产重组事项进行了充分的沟通和论证，积极推进相关方案的形成。鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步论证和完善，公司预计无法在2017年1月28日前披露重组预案。

四、公司独立董事发表的独立意见

(一)本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同中介机构就本次发行股份购买资产事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

（二）鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的的前期尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步论证和完善。公司预计无法在2017年1月28日前披露重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第六届董事会第十次会议审议通过后，公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

（三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司重大资产重组继续停牌的事项。

五、申请继续停牌时间

经公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及工作备忘录的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关预案或草案，及时公告并复牌。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年1月25日