湖北国创高新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告

2017-02-07 来源：上海证券报

证券代码：002377 证券简称：国创高新公告编号：2017-12号

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）召开时间：2017年2月6日

现场会议召开时间：2017年2月6日14:00；

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月5日15:00至2017年2月6日15:00的任意时间。

（2）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；

（3）股权登记日：2017年1月23日；

（4）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

（5）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司董事会；

（6）现场会议主持人：公司副董事长高涛先生；

（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，共计代表股份222,036,000股，占公司总股份的51.08%。其中：

出席本次现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份212,131,600股，占公司总股份的48.80%；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东3人，代表股份9,904,400股，占公司总股份的2.28%。

出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共3人，代表股份9,904,400股，占公司总股份的2.28%。

（2）公司董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案的审议和表决情况

1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》；

总表决情况：

同意9,900,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.96％；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.04％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

中小股东总表决情况：

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》；

2.1发行股份及支付现金购买资产的交易对方

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2发行股份及支付现金购买资产的标的资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.4发行股份及支付现金购买资产的支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.5本次收购发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.6本次收购发行股份的发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.7本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.7.1定价基准日

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.7.2定价依据

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.7.3发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.7.4发行价格调整方案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.8本次收购发行股份的发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.9本次收购发行股份的发行方式和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.10本次收购发行股份的上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11本次收购发行股份的锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.12未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13业绩承诺与补偿

2.13.1业绩承诺

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13.2补偿安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.13.3减值测试与另行补偿

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.14超额业绩奖励

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.15股权交割及相关安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.16本次收购完成后的人员安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.17标的资产过渡期期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.18违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.19决议的有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》；

3.1本次配套融资发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.2本次配套融资发行股份的发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.3本次配套融资发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.4本次配套融资发行股份的发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.5本次配套融资发行股份的发行方式和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.6本次配套融资发行股份的上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.7本次配套融资发行股份的锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.8未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.9募集资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.10决议的有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过《关于公司本次重组不构成重组上市的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议通过《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜上市公司证券发行管理办法＞相关规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

总表决情况：

同意222,031,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.998％；反对4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

中小股东总表决情况：

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过，以上议案均获得通过。

出席本次会议的关联股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司均对以上1-8项议案回避表决，回避表决的票数为212,131,600股。

三、律师出具的法律意见

湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年二月六日

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