佛山市海天调味食品股份有限公司关于首次公开发行限售股
上市流通及公司控股股东延长股份锁定期承诺的公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-002

佛山市海天调味食品股份有限公司关于首次公开发行限售股

上市流通及公司控股股东延长股份锁定期承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为2,425,140,000股

●本次限售股上市流通日期为2017年2月13日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]89号文核准，佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“海天味业”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）74,850,000股。经上海证券交易所自律监管决定书[2014]43号文核准，公司股票于2014年2月11日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为673,650,000股，发行上市后公司总股本为748,500,000股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及的股东共60名：非国有法人股东(下称“法人股东”)广东海天集团股份有限公司（下称“海天集团”）和佛山市海鹏贸易发展有限公司（下称“佛山海鹏”），58名公司自然人股东(下称“自然人股东”)，上述股东承诺限售股锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计2,425,140,000股，将于2017年2月13日起上市流通（鉴于本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年2月11日（星期六），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2017年2月13日（星期一））。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，历经了两次资本公积金转增股本导致限售股数量和公司股本总数发生变化：

2014 年5月，公司以首次公开发行股票后总股本748,500,000股为基数，实施了10股转增10股方案,公司总股本由748,500,000股变更为1,497,000,000股，限售股由673,650,000股变更为1,347,300,000股。

2015 年4月，公司以2014年12月31 日总股本1,503,580,000股为基数（包括2014年12月实施限制性股票激励计划向激励对象新发行的6,580,000股），实施了10股转增8股方案,公司总股本由1,503,580,000股变更为2,706,444,000股，本次限售股由1,347,300,000股变更为2,425,140,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：

法人股东海天集团和佛山海鹏均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。”

公司自然人股东均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

同时，担任公司董事、监事与高级管理人员的股东均承诺：本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。

持有公司5%以上股份的股东海天集团和庞康承诺：所持发行人股票在锁定期届满后2 年内减持的，本公司/本人每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

担任公司董事、高级管理人员的股东均承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

上述各承诺方严格遵守有关承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，公司股票价格也未出现触发需自动延长锁定期的情形。

四、公司控股股东自愿延长所持公司股份锁定期的承诺

公司控股股东海天集团出具了关于延长所持公司股份锁定期的《承诺函》：基于对海天味业未来发展的信心，承诺海天集团自愿将持有海天味业1,573,188,221股股份的锁定期延长24个月，即该部分股份的锁定期届满日由2017年2月11日延长至2019年2月11日。在上述承诺的锁定期内，海天集团不会委托他人管理所持有的上述股份，也不会通过协议、信托或任何其他安排将股份所对应的表决权授予他人行使，亦不会要求海天味业回购上述股份。如有由于海天味业转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的海天味业股份同时遵照前述锁定期进行锁定。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、中介机构核查意见

公司首次公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、海天味业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

2、海天味业本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，并正在执行其在首次公开发行股票时所做的承诺。

3、截至本核查意见出具之日，海天味业关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，中信证券对海天味业首次公开发行限售股份上市流通无异议。

七、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为2,425,140,000股；

本次限售股上市流通日期为2017年2月13日；

首发限售股上市流通明细清单

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八、股本变动结构表

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九、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年二月七日