北京航天长峰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-009
北京航天长峰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年2月6日
(二) 股东大会召开的地点：北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼七层第一会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事史燕中先生主持，会议采用现场记名投票表决与网络
投票表决相结合的方式进行表决，会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，因工作原因，全春来董事未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书娄岩峰先生出席了会议；其他部分高管人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次审议的议案可能涉及关联交易，参加现场投票的股东：中国航天科工集团公司、中国航天科工防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东回避了表决，其所持股份在该议案的表决中未计入有效表决权数。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天银律师事务所
律师：张圣怀、罗亮
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会经北京市天银律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
北京航天长峰股份有限公司
2017年2月7日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-010
北京航天长峰股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，公司就本次重大资产重组与佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）全体股东（包括叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里）签署了附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。以下内容为有关各方达成的框架性协议的主要内容，但仍存在不确定性，上市公司的上级主管单位、董事会和国务院国资委均有权对于本协议进行修改或要求签署补充协议进行更正，如果各方不能就修改意见达成一致有可能造成交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、签署《框架协议》的基本情况
本公司拟通过向柏克新能全体股东发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的柏克新能51%的股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，本公司与柏克新能全体股东于2017年2月6日签订了《框架协议》。
二、《框架协议》的主要内容
（一）交易主体：上市公司和佛山市柏克新能科技股份有限公司全体股东（包括叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里）。
（二）资产购买：佛山市柏克新能科技股份有限公司51%股份。
（三）支付方式：上市公司以现金方式向交易对象支付标的资产交易对价的30%，以非公开发行股份的方式向交易对象支付标的资产交易对价的70%。
（四）预估值：佛山市柏克新能科技股份有限公司100%股权的预估值为50,000万元，具体价格待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
（五）发行价格：26.30元/股，该价格系以上市公司本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前20个交易日航天长峰股票交易均价的90%确定。
（六）募集配套资金：上市公司拟按照评估值以5,000万元向标的公司进行增资，用于标的公司的募投项目。以上收购和增资完成之后，上市公司持有标的公司约55.45%的股份。
（七）业绩承诺：交易对象承诺目标公司在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于评估报告中的预测值。若目标公司2017年、2018年和2019年各年度实现的实际累计净利润数低于上述累计承诺净利润预测数的，则交易对象应按约定向甲方进行补偿。
三、风险提示
鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易各方经过协商达成的初步方案。方案仍存在不确定性，上市公司的上级主管单位、董事会和国务院国资委均有权对本协议进行修改或要求签署补充协议进行更正，如果各方不能就修改意见达成一致有可能造成交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
本公司与柏克新能全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年2月7日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-011
北京航天长峰股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“航天长峰”）因筹划收购资产的重大事项，经申请，公司股票于2016年11月8日起停牌；公司于2016年11月22日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起因筹划重大资产重组事项继续停牌，预计停牌时间不超过1个月（包含公司前期因筹划重大事项股票停牌时间）；公司于2016年11月29日发布了《重大资产重组进展公告》，于2016年12月8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
公司于2017年1月6日召开十届七次董事会，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017年1月7日发布了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》，公司股票自2017年1月8日起继续停牌不超过1个月。
公司于2017年1月17日召开十届八次董事会，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》并提交股东大会审议。
公司于2017年1月23日通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会。
公司于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司股票自2017年2月8日起继续停牌不超过2个月。
公司于2017年2月6日就佛山市柏克新能科技股份有限公司股权交易事项与交易对方达成并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司正在就航天长峰朝阳电源有限公司及广东精一规划信息科技股份有限公司股权交易事项进行磋商，尚未达成框架协议。
一、重组框架协议情况
2017年2月6日，航天长峰与佛山市柏克新能科技股份有限公司全体股东共同签署了附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。本次重组框架协议基本情况如下：
（一）交易主体：上市公司和佛山市柏克新能科技股份有限公司全体股东（包括叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里）。
（二）资产购买：佛山市柏克新能科技股份有限公司51%股份。
（三）支付方式：上市公司以现金方式向交易对象支付标的资产交易对价的30%，以非公开发行股份的方式向交易对象支付标的资产交易对价的70%。
（四）预估值：佛山市柏克新能科技股份有限公司100%股权的预估值为50,000万元，具体价格待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
（五）发行价格：26.30元/股，该价格系以上市公司本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前20个交易日航天长峰股票交易均价的90%确定。
（六）募集配套资金：上市公司拟按照评估值以5,000万元向标的公司进行增资，用于标的公司的募投项目。以上收购和增资完成之后，上市公司持有标的公司约55.45%的股份。
（七）业绩承诺：交易对象承诺目标公司在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于评估报告中的预测值。若目标公司2017年、2018年和2019年各年度实现的实际累计净利润数低于上述累计承诺净利润预测数的，则交易对象应按约定向甲方进行补偿。
以上内容为有关各方的框架性协议的主要内容，但仍存在不确定性，上市公司的上级主管单位、董事会和国务院国资委均有权对本协议进行修改或要求签署补充协议进行更正，如果各方不能就修改意见达成一致有可能造成交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。
二、继续停牌的必要性和原因
公司已经与佛山市柏克新能科技股份有限公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。公司与持有航天长峰朝阳电源有限公司部分股权的股东朝阳市电源有限公司以及广东精一规划信息科技股份有限公司股东仍在继续磋商，尚未达成框架性协议。公司将尽快确定航天长峰朝阳电源有限公司和广东精一规划信息科技股份有限公司是否作为本次重组的标的公司，并将方案报送国防科工局、国务院国资委进行审批。
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重大资产重组预案公告前需完成军工事项审查程序。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次重大资产重组预案的原则性同意意见。
鉴于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、国务院国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年11月8日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。公司已经与 佛山市柏克新能科技股份有限公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》。本次重大资产重组涉及的航天长峰朝阳电源有限公司和广东精一规划信息科技股份有限公司股权交易项目尚在磋商过程中，公司将尽快确定航天长峰朝阳电源有限公司和广东精一规划信息科技股份有限公司是否作为本次重组的标的公司，且本次重组尚未通过国防科工局和国务院国资委审批。因此，本次重组无法在3个月内公告重大资产重组预案，需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投证券认为公司本次延期复牌具有合理性，符合上海证券交易所相关法规的要求。停牌期间，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间发布了相关的重大资产重组进展公告。根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重大资产重组预案公告前需完成军工事项审查程序。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次重大资产重组预案的原则性同意意见。
本次重大资产重组涉及的航天长峰朝阳电源有限公司和广东精一规划信息科技股份有限公司股权交易项目尚在磋商过程中，公司将尽快确定航天长峰朝阳电源有限公司和广东精一规划信息科技股份有限公司是否作为本次重组的标的，并及时将方案报送国防科工局和国务院国资委履行审批程序。鉴于本次重大资产重组预案披露前尚需通过国防科工局和国务院国资委审批，公司无法在停牌3个月内披露重大资产重组预案，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月8日起继续停牌。经核查，公司停牌原因符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，且继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、尚待完成的工作及具体时间表
为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自2017年2月8日起继续停牌不超过2个月。
下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：（一）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施；公司将争取在2017年4月8日前通过国防科工局和国务院国资委的审批，并争取在2017年4月8日前召开董事会会议审核重组事项及向交易所提交本次重组预案的全套材料。（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（三）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
六、预计复牌时间
2017年1月17日和2017年2月6日，公司先后召开了十届八次董事会和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》并予以公告。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，申请公司股票自2017年2月8日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过2个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，并争取在2017年4月8日前召开董事会会议审核重组事项及向交易所提交本次重组预案的全套材料。
七、召开投资者说明会的情况
公司关于重大资产重组事项的投资者说明会于2017年1月23日下午14:00—15:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目举行。公司总裁史燕中先生、副总裁兼董事会秘书娄岩峰先生、财务总监刘磊先生以及公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司相关人员出席了说明会。公司在本次会议上就重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况见《关于重大资产重组事项的投资者说明会召开情况公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2017年2月7日
