北京北辰实业股份有限公司
第七届第九十三次董事会
决议公告
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-008
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
北京北辰实业股份有限公司
第七届第九十三次董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第九十三次会议于2017年2月8日以传真表决的方式召开。本公司董事共9人，全部参与表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议一致通过决议如下：
为满足本公司日常经营需要，同意本公司向中国工商银行股份有限公司申请亚运村经营性物业贷款人民币45亿元，期限14年，利率为中国人民银行同期基准贷款利率，用于本公司归还存量融资、其他项目开发建设、项目日常运营及装修改造，对应的经营性物业为本公司亚运村内五洲大酒店、国际会议中心、五洲皇冠酒店、汇园公寓、汇宾大厦、北辰购物中心。本公司以上述经营性物业未来14年内全部经营收入提供质押担保，同时本公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司提供保证担保，并且本公司不提供反担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年2月9日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-009
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京北辰实业股份有限公司
●本次担保金额：人民币45亿元
●本次担保不存在反担保
●本公司及控股子公司无逾期担保
一、担保情况概述：
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟于近日与中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“工商银行北京亚运村支行”）签署《固定资产支持融资借款合同》，本公司向工商银行北京亚运村支行申请借款人民币肆拾伍亿元（人民币450,000万元），借款期限14年，用于本公司归还存量融资、其他项目开发建设、项目日常运营及装修改造。
针对前述《固定资产支持融资借款合同》项下的债务，本公司拟与工商银行北京亚运村支行签署《质押合同》，以本公司所持有亚运村综合物业群部分项目未来14年内全部经营收入对上述借款提供质押担保。同时本公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）拟与工商银行北京亚运村支行签署《保证合同》，为前述《固定资产支持融资借款合同》提供连带责任保证，担保期间为自《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起2年。
由于北辰集团系本公司控股股东，因此上述担保事项构成关联交易，担保额度为人民币45亿元，公司未提供反担保。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本公司第七届董事会第九十三次会议以传真表决的方式召开，本公司董事共9人，全部参与表决，并一致通过上述借款及担保事项(详见本公司临时公告，公告编号：临2017-008)。同时，北辰集团董事会审议并通过了相关担保事项。
二、被担保人基本情况：
被担保人：北京北辰实业股份有限公司
注册地点：北京市朝阳区北辰东路8号
法定代表人：贺江川
注册资本：人民币336,702万元
经营范围：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械、烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表，家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；机动车收费停车场；服装加工。
担保人与被担保人关系：北辰集团持有本公司34.48%股权，为本公司控股股东。
财务情况：截至2015年12月31日，本公司经审计总资产4,741,312.81万元，总负债3,554,424.08万元，净资产1,186,888.73万元，净利润63,533.64万元。截至2016年9月30日，本公司未经审计总资产6,029,748.46万元，总负债4,815,233.88万元，净资产1,214,514.58万元，净利润42,884.71万元。
三、担保合同的主要内容：
北辰集团拟与工商银行北京亚运村支行签署《保证合同》主要内容如下：
1. 担保方式：连带责任保证；
2. 担保范围：包括《固定资产支持融资借款合同》项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；
3. 担保期间：自《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起2年；
4. 担保金额：人民币45亿元。
四、董事会意见：
本公司控股股东北辰集团为上述借款提供担保，且本公司未提供反担保，为控股股东对上市公司经营发展的支持，将有利于本公司主营业务进一步发展，符合公司正常经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累计为498,700万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为44.27%。其中，本公司对控股子公司提供的担保总额累计为498,700万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为44.27%。截至本报告日本公司无逾期担保。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年2月9日
