中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-017

中源协和细胞基因工程股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十六次会议的通知。会议于2017年2月9日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年12月13日起停牌。2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。

上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：

■

释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.

上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司

中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司

西藏康泽：西藏康泽投资有限公司

永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司

中民会凌：中民会凌投资管理有限公司

深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司

珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司

中国银宏：中国银宏有限公司

银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司

永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司

银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司

银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司

（2）交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（3）交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽，公司与交易各方于2017年2月10日签署重组框架协议。

本次募集配套资金的认购对象尚未确定。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。

（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

（1）停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就交易标的范围、交易方式以及重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。公司与交易对方已初步达成一致意见并签订重组框架协议。

（2）公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。

2、已履行的信息披露义务

（1）2016年12月13日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因控股股东正在筹划与公司相关的重大事项，可能构成重大资产重组，公司股票于2016年12月13日起停牌。

（2）2016年12月20日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年12月20日起继续停牌

（3）2017年1月13日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

（四）继续停牌的必要性和理由

由于公司本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金；同时本次交易涉及境外主体，所涉及的尽职调查、审计评估等工作程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。

（五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。在本次重大资产重组召开首次董事会暨公司披露重组预案或报告书草案前，公司尚需交易对方依据其合伙协议履行必要的授权及批准。

（六）下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司拟在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年2月13日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年2月11日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-018

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权的框架协议》。本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。

一、框架协议签署的基本情况

2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项达成了初步意向。

二、框架协议签署方介绍

1、名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（委派代表：张晓梅）

注册资本：210001万元

主营业务：投资、投资管理及咨询

主要财务指标：

截至2016年12月31日的主要财务指标（未经审计）：资产总额1,856,141,727.50元，资产净额1,856,141,727.50元，营业收入0.00元，净利润 -40,329,846.06元。

与上市公司的关系：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。

2、姓名：王晓鸽

职务：上海傲源投资管理有限公司董事

与上市公司的关系：无关联关系

3、名称：上海傲源投资管理有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人:张晓梅

注册资本：77365.57万元

主营业务：投资、投资管理及咨询

主要财务指标：

截至2016年12月31日的主要财务指标（未经审计）：资产总额1,826,447,763.86元，资产净额1,825,964,311.52元，营业收入0.00元，净利润108,311.52元。

与上市公司的关系：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海傲源投资管理有限公司的股东，嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。

三、框架协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方之一：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方之二：王晓鸽

丙方：上海傲源投资管理有限公司

乙方之一与乙方之二合称“乙方”。

（二）购买方案

甲方拟以发行股份及支付现金或非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的丙方100%股权（以下称“本次重组”），其中向乙方之一购买丙方74.15%的股权，向乙方之二购买丙方25.85%的股权。标的资产的交易价格参考甲方聘请具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的评估机构对标的资产的评估结果，由各方协商确定。

甲方股票发行价格不低于本次重组确定的定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。乙方认购的甲方股份自本次重组发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）正式协议的签署

本协议自签署之日起成立并生效，甲方将聘请中介机构对丙方开展尽职调查，各方将对此予以积极配合。各方承诺积极促进于本协议生效之日起【六（6）】个月内签署本次重组的正式协议。本次重组事项具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议的，本次重组自动终止，任何一方均不得要求其他各方履行上述第（二）条所列义务。

（四）承诺与保证

各方承诺，其具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方承诺，乙方持有的丙方股权不存在权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利或被法院冻结的情形；

乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方不会就丙方的增资、减资、股权转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与本次重组相冲突、或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（五）保密

各方对本协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向与本次重组无关联的第三方披露。协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。

四、对公司的影响

基于公司发展战略和和全产业链布局的业务模式，公司拟收购上海傲源投资管理有限公司100%的股权，上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展，OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动意义。

五、风险提示

本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，以作为开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准；

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年2月11日