中安消股份有限公司

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-020

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），且构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日起进入重大资产重组停牌（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即自2016年12月14日起计算连续停牌时间），详见公司公告《中安消重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-274）、《中安消重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司根据重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次《中安消重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-280、2017-001、2017-012、2017-017、2017-019）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产的具体情况

本次重大资产重组，标的资产初步确定为KONSALNET HOLDING SPóKA AKCYJNA（以下简称“标的公司”），主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务，将对公司现有业务布局进行补充和完善，其控股股东为CULMSTOCK INVESTMENTS LIMITED，实际控制方为V4C EASTERN EUROPE HOLDING I LIMITED，均为无关联关系的独立第三方，与公司不存在关联关系。

2、交易具体情况

本次重大资产重组收购涉及海外资产，情况较为复杂。由于境内外体制及商业习惯的差异性，本次海外并购面临语言及法律环境、商业环境、会计准则等的不同，工作推进难度较大。截至目前，本次收购交易方案初步确定为以现金方式购买标的公司股权，标的公司具体交易方案仍在论证中，可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方沟通、协商的情况

公司已聘请中介机构进场推进对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作，并就重组相关事项进行沟通、论证及协商。截至目前，公司与交易对方已就交易方案进行沟通和协商，但交易方案的相关内容和细节事项尚未最终确定，仍在进一步论证、完善中。

4、本次重组涉及的中介机构

本次重大资产重组，公司初步确定独立财务顾问为招商证券股份有限公司，法律顾问为广东华商律师事务所，审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作正有序推进。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易预计需要取得包括但不限于：国家外汇管理局、北京市商务委员会、上海市商务委员会等有权部门关于重组事项的审批。公司正积极准备与上述部门的预沟通事宜，尚未提交正式报批文件。

二、停牌期间进行的工作及申请继续停牌的原因

自公司股票停牌以来，公司与有关各方就本次重大资产重组方案相关事项进行沟通、协商和论证，积极推进本次重组方案的形成。由于本次重大资产重组涉及标的资产为海外资产，情况较为复杂，涉及标的公司的前期尽职调查、审计、评估等工作量较大且耗时较长，相关事项仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原定时间复牌。

三、申请继续停牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，确保本次重大资产重组工作的顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2017年2月10日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

停牌期间，为了维护投资者的利益，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年2月10日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-021

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

第九届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议于2017年2月10日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》

董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年2月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。详见与本公告同日披露的《中安消重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-020）。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2017年第一次临时股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等有关事项详见与本公告同日披露的《中安消关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年2月10日

证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：2017-022

债券代码：125620债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年2月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月28日14点45分

召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月28日

至2017年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记方法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年2月24日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2017年2月24日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层

邮编：200062

联系人：李先生、史先生

联系电话：021-60730327

传真：021-60730335

电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

特此公告。

中安消股份有限公司董事会

2017年2月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

中安消股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-023

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。

二、收购进展及变更事项

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

公司在对重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，发现启创卓越在重组过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，随即采取应对措施以期妥善解决、维护公司和股东利益。经与启创卓越原控股股东及部分股东代表协商，公司拟就解除原签订的《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《协议书》”）及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）与原股东各方进行友好协商，并拟签署《解除协议》。2016年12月18日，公司与启创卓越原控股股东就《解除协议》的主要条款达成一致形成意向文件，并于2016年12月30日签署意向文件的《补充协议》，对继续推进《解除协议》的相关事项作出进一步约定，以加速推进解除原协议事宜。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018）。

截至本公告日，公司与启创卓越原控股股东正就《解除协议》的主要细节条款进行持续沟通、确认，力求尽早达成一致并签署相关文件。公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。

如各方最终未能就解除原《协议书》及《盈利预测补偿协议》达成一致并签署《解除协议》，公司将采取法律等手段维护公司及广大投资者的利益。待相关事项明确后，公司将及时召开董事会、股东大会履行必要的决策程序，具体以董事会、股东大会会议审议结果为准，公司将及时披露相关进展情况。

三、风险提示

公司与启创卓越原股东能否就《解除协议》具体条款最终达成一致存在不确定性；启创卓越原控股股东及管理层能否协调所有原股东签署《解除协议》存在不确定性；《解除协议》能否顺利获得公司董事会、监事会和股东大会审议批准存在不确定性；《解除协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《解除协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《解除协议》如期收回投资款项存在不确定性；如最终采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼的时间及结果存在不确定性；敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年2月10日