大千生态景观股份有限公司
首次公开发行股票第二次投资风险特别公告

大千生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,175万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]119号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。本次发行将于2017年2月28日（T日）分别通过上海证券交易所交易系统和网下申购电子平台实施。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为15.26元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“E48土木工程建筑业”最近一个月平均静态市盈率18.34倍（截至2017年1月26日），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）将在申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2017年2月6日、2017年2月13日和2017年2月20日，后续发行时间安排将会递延，敬请投资者重点关注。

原定于2017年2月7日进行的网上、网下申购将推迟至2017年2月28日，并推迟刊登《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。原定于2017年2月6日举行的网上路演推迟至2017年2月27日。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为15.26元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

（2）投资者请按此价格在2017年2月28日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年2月28日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（3）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

（4）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（5）网上投资者申购新股中签后，应根据《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年3月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年3月2日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

（6）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（7）提供有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3、拟参与本次发行申购的投资者，请仔细阅读2017年1月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排。自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

5、发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币15.26元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司股东的净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司股东的净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

6、本次发行价格为15.26元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站的《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

（2）中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所在行业为土木工程建筑业（行业代码：E48），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.34倍（截止2017年1月26日），请投资者决策时参考。本次发行价格15.26元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为22.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，可能存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

中证指数有限公司发布的土木工程建筑业共有61家上市公司。按照主营业务划分，这些上市公司可分为两类：一类为大型基础建筑工程总承包商，如中国中铁、中国铁建、中国电建、中国交建、中国建筑等，这类公司估值水平普遍较低；另一类为建筑行业某细分领域的公司，如主要从事园林工程施工的东方园林、岭南园林等，主要从事环保工程的万邦达、巴安水务等，主要从事化学工程的东方新星、延长化建等，估值水平亦存在较大差异。

公司的主营业务为公共园林景观、企事业单位景观和地产景观等领域的园林绿化工程施工和设计。目前在国内上市公司中，以园林工程施工为主营业务的有东方园林、棕榈股份、普邦股份、铁汉生态、蒙草生态、岭南园林、乾景园林、美尚生态、文科园林、花王股份、农尚环境等，我们选择以上主营业务为园林工程行业的11家上市公司作为可比样本，发行人所处的园林工程施工行业的上市公司盈利能力和成长性方面均高于土木工程建筑业整体水平。

若以2015年每股收益及截至2017年1月26日前20个交易日（含1月26日）的股票交易均价计算，主营业务与发行人相同的可比上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：WIND、上市公司年报

（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、发行人本次募投项目对募集资金的需求量为29,572.50万元。按本次发行价格15.26元/股计算的发行人预计募集资金总额为33,190.50万元，扣除发行人承担的发行相关费用约3,618万元后，本次预计募集资金净额约为29,572.50万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

9、本次发行结束后，需经上交所批准后，发行人方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

10、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

11、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（7）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（9）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条：中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

12、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：大千生态景观股份有限公司

保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司

2017年2月13日