大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金的进展公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-019

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。基金已完成工商变更登记手续。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-155、2016-167）。

2、基金对外投资概述

深圳泰悦与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标的公司”）相关方签署了《投资协议》。深圳泰悦以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司51%的股权。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-167）。

3、基金进展：

目前，基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为12.6亿元人民币，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为10.425亿元，由芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）出资，普通合伙人和壹资本出资100万元。

和壹资本与其他参与设立深圳泰悦的投资人不存在一致行动关系；公司与芜湖歌斐不存在关联关系。

二、并购基金的经营管理模式

1、和壹资本为合伙企业之普通合伙人、芜湖歌斐为合伙企业的优先级有限合伙人、乾坤翰海为合伙企业的劣后级有限合伙人。

2、普通合伙人的权利和义务

（1）普通合伙人享有的权利：

1）有权制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度草案并经合伙人会议通过后执行；

2）有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产（本协议约定及法律规定须经全部或一定比例或占合伙企业出资额一定比例的合伙人同意的事项除外），以实现合伙企业之经营宗旨和目的；

3）有权依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

4）根据协议规定决定新的有限合伙人入伙；

5）按照协议的约定，享有合伙利益的分配权；

6）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

7）法律、行政法规及合伙企业授予的其他权利。

（2）普通合伙人应尽的义务：

1）本着诚实信用原则订立并自觉履行协议，按照协议的约定按期足额缴纳出资。

2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性和保证全体合伙人的利益。

3）普通合伙人应在每季度结束之日起30个工作日内向其他合伙人报告上一季度合伙事务的执行情况、合伙企业的经营和财务状况及有限合伙储备项目（即潜在投资项目）相关情况，接受非执行合伙事务之合伙人的监督。

4）不得从事损害本有限合伙利益的行为或利用有限合伙为自己或他人谋取利益。

5）未经全体合伙人一致同意，不得以有限合伙的任何财产进行抵押和出质。

6）未经全体合伙人一致同意，不得与有限合伙进行交易。

7）除经全体合伙人一致同意以外，不得转让在有限合伙中的财产份额。

8）对有限合伙的债务承担无限连带责任。

9）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关经营及财务事务予以保密。

10）及时将有限合伙收入汇入有限合伙托管帐户。

11）普通合伙人应保持对投资项目的持续监控，投资风险防范，努力保持对投资项目的影响力以维护有限合伙的利益，并根据本协议的约定选取合适的退出时点。

12）法律、行政法规及协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利和义务

（1）有限合伙人的权利

1）对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督，对普通合伙人执行有限合伙事务有异议的，提交合伙人会议表决；

2）对有限合伙的经营管理提出建议；

3）有权了解有限合伙的经营状况和财务状况，查阅有限合伙会计账簿等财务资料，包括有权聘请外部审计单位对有限合伙的财务状况和经营成果进行审计；

4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

5）依照法律、行政法规及协议的约定转让其在有限合伙中的出资；

6）在有限合伙中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

7）在普通合伙人怠于行使权利或因故意、重大过失给有限合伙造成重大损失时，有权选择退出有限合伙或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；

8）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

9）有限合伙解散清算时，按其出资额参与有限合伙剩余财产的分配；

10）法律、行政法规及协议规定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

1）按照协议的约定，按时、足额的向有限合伙出资；

2）不得从事可能损害有限合伙利益的活动；

3）对有限合伙的债务以其出资额为限承担有限责任；

4）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

5）法律、行政法规及协议规定的其他义务。

4、收益分配比例

除协议另有明确约定外，有限合伙的可分配现金收入在按协议约定向普通合伙人支付管理费后，按以下顺序分配：

（1）以现金形式向优先级有限合伙人进行分配，分配金额为优先级有限合

伙人实缴出资额本金（以该等有限合伙人实际缴付至有限合伙的金额为准，下同）加上业绩基准金额之和。

（2）如有剩余，再向劣后级有限合伙人进行分配，分配金额为劣后级有

限合伙人的实缴出资额本金；

（3）如有剩余，再向普通合伙人进行分配，分配金额为普通合伙人的实

缴出资额本金；

（4）如有剩余，由劣后级有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年2月13日