上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-008
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年2月13日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的议案》（详见临2017-009公告）；
同意公司控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd向Australian Standard Agriculture Pty Ltd支付服务费及相关税费165万元澳元。
公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本议案发表同意的事前认可声明及独立意见。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》（详见临2017-010公告）。
同意公司控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd（以下简称“Aoya Holding”）出资260万元澳元增资并收购Australian Standard Agriculture（以下简称“ASA”），收购完成后，Aoya Holding将持有ASA的60%股权。
公司独立董事张玉臣先生、李大沛先生、徐士英女士和史慧珠女士对本议案发表同意的事前认可声明及独立意见。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年2月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-009
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd拟向Australian Standard Agriculture Pty Ltd支付服务费及相关税费165万元澳元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd（以下简称“Aoya Holding”）下属子公司Consolidated Australian Pastoral Holdings Pty Ltd（以下简称“CAPH”）于2016年4月20日与澳大利亚SAWA Pty Ltd（以下简称“SAWA”）签署《Livestock Sale Agreement》、《Station Sale Contract》协议，以澳元1亿元收购SAWA旗下Moonla Bulla、Mt Amhurst、Beefwood Park及Shamrock等4个牧场资产聚合体，包括牧场租赁权、牧场资产、超过5万头肉牛及相关设备。
上述交易于2016年10月26日获得澳大利亚联邦西澳大利亚州政府的正式批准。
Australian Standard Agriculture Pty Ltd（以下简称“ASA”）为本次交易提供咨询服务，Aoya Holding需支付给ASA服务费及相关税费澳元165万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、Aoya Holding为公司控股子公司，公司间接持有Aoya Holding股权的100%。Aoya Holding的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、薛景元、Dale James Champion。
2、CAPH为公司控股子公司，公司通过Aoya Holding间接持有CAPH股权的66.67%。CAPH的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、张杰、Dale James Champion。
3、ASA的唯一执行董事为Dale James Champion。
综上，鉴于Dale James Champion同时为Aoya Holding、ASA的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
Australian Standard Agriculture Pty Ltd成立于2016年11月14日，注册资金为澳元102元，注册地址为澳大利亚联邦南澳大利亚州，唯一执行董事为Dale James Champion。因其成立时间不足一年，尚无相关财务数据。
三、关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、聘用方：Shimao Aoya Holding Pty Ltd
2、受聘方：Australian Standard Agriculture Pty Ltd
（二）关联交易主要内容和履约安排
1、关联交易主要内容：
ASA受聘在Aoya Holding收购澳大利亚SAWA旗下Moonla Bulla、Mt Amhurst、Beefwood Park及Shamrock等4个牧场资产聚合体的交易过程中提供咨询服务，并收取费用。
2、费用收取：
ASA收取的费用包含服务费及相关税费。
其中，服务费按SAWA项目投资组合（资产）收购金额澳元1亿元的1.5%计算，同时另需收取占服务费10%的税费，共计澳元165万元。
（三）相关协议还约定了受聘方陈述与保证、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，按一般商业条款达成，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、2017年2月13日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，对《关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
ASA为Aoya Holding 下属子公司Consolidated Australian Pastoral Holdings Pty Ltd与澳大利亚SAWA Pty Ltd签署协议及收购相关资产事项提供咨询服务， Aoya Holding需向ASA支付服务费及相关税费，该关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，按一般商业条款达成，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十七次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司上述关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年2月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-010
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd出资260万元澳元增资并收购Australian Standard Agriculture，收购完成后，Shimao Aoya Holding Pty Ltd将持有Australian Standard Agriculture的60%股权。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Shimao Aoya Holding Pty Ltd（以下简称“Aoya Holding”）拟向Australian Standard Agriculture（以下简称“ASA”）增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60万元澳元收购Dale James Champion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股权；通过以上交易，Aoya Holding最终将持有ASA的60%股权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、Aoya Holding为公司控股子公司，公司间接持有Aoya Holding的100%股权。Aoya Holding的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、薛景元、Dale James Champion。
2、Dale James Champion，是ASA的唯一执行董事，通过家族信托持有ASA的100%股权。
综上，鉴于Dale James Champion同时为Aoya Holding、ASA的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易标的基本情况
Australian Standard Agriculture Pty Ltd成立于2016年11月14日，注册资金为澳元102元，注册地址为澳大利亚联邦南澳大利亚州，唯一执行董事为Dale James Champion，本次交易前Dale James Champion通过家族信托持有ASA的100%股权。因其成立时间不足一年，尚无相关财务数据。
三、关联交易主要内容
Aoya Holding向ASA增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60万元澳元收购Dale James Champion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股权；通过以上交易，Aoya Holding最终将持有ASA的60%股权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
收购完成后，ASA将作为我方农业顾问，提供包括项目发现与交易、项目管理及活畜出口等服务，减少关联交易的发生。
2、关联交易对上市公司的影响
（1）ASA旗下业务包括咨询服务（发现投资机会、尽职调查等）、管理服务（客户投资管理、管理层业绩评估、合规和管理）、活畜和农场中介，收购ASA符合公司业务需要。收购完成后，公司将在澳洲拥有自己的综合性农业服务平台；
（2）随着澳洲农场规模扩大，ASA将成为公司澳洲本地的监督机构，确保农场经营效率；
（3）作为澳洲本地公司，ASA将协助公司沟通政府及相关机构，建立长期良好的合作关系；
（4）进入活畜贸易及进出口行业，协助公司拓展牧场上下游资源。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、2017年2月13日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，对《关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
Aoya Holding向ASA增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60万元澳元收购Dale James Champion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股权；通过以上交易，Aoya Holding最终将持有ASA的60%股权。收购完成后，公司将在澳洲拥有自己的综合性农业服务平台，确保农场经营效率，有助公司沟通当地政府及相关机构，建立长期良好的合作关系，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十七次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律法规的规定。综上所述，同意公司上述关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年2月13日
