中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司
现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]673号文核准，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）首次公开发行10,000万股人民币普通股股（A股）。每股发行价格为人民币4.43元，募集资金总额为人民币44,300万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为37,548.99万元。公司股票已于2014年8月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

经中国证监会证监许可[2016]856号文核准，会稽山绍兴酒股份有限公司于2016年9月非公开发行A 股股票9,736万股，发行价格为每股13.64元，募集资金总额1,327,990,400.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,300,690,400.00元，该等股票已于2016年9月8日在上交所上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为会稽山本次首次公开发行股票和非公开发行A股股票并持续督导的保荐机构，负责对会稽山的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中金公司于2017年1月下旬至2月上旬对会稽山进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

中金公司保荐代表人赵言于2017年1月下旬对会稽山进行了持续督导期间的现场检查。保荐代表人查看了持续督导期间公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用相关的相关资料和银行对账单等，财务相关凭证，重大合同等资料；同时，保荐代表人对会稽山的高管及相关部门负责人进行访谈。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐代表人赵言查阅了会稽山的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了会稽山董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，并与公司董事会秘书等高管进行了访谈，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等情况。

经现场核查，保荐机构认为：会稽山根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。 （二）信息披露情况

保荐代表人赵言检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿，认为公司己披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，公司的信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐代表人赵言查阅了公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金往来情况，查阅了公司基本账务情况、重大合同、银行对账单等资料，并与公司财务负责人员进行访谈。经现场核查，保荐机构认为：会稽山资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用会稽山资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐代表人赵言查阅了募集资金使用的相关资料和银行对账单等，认为公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人赵言查阅了公司财务相关凭证以及重大合同等资料，并与公司总经理、财务部门负责人进行了访谈，认为会稽山与关联方发生的关联交易履行了相关审批和信息披露程序，不影响公司经营的独立性；公司对外投资等重大经营决策按照法律法规及公司相关规定执行，不存在损害股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐代表人赵言查阅了公司财务报告及相关财务资料， 与公司人员进行了访谈， 对公司的经营状况进行了核查， 公司经营状况总体正常。

保荐代表人进步询问了非公开发行募投项目并购标的企业的经营情况。其中收购标的乌毡帽酒业有限责任公司的业绩承诺是2015年度至2017年度三年累计经营考核目标，因而目前业绩承诺指标实现情况尚未涉及；收购标的唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数小于承诺盈利数，主要原因系唐宋绍兴酒有限公司在2015年度由于未实际完成重组事项，受到财务费用水平较高、业务转型升级等短期困难因素制约，对生产经营产生一定影响，导致了实际盈利情况低于预期。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构己提请公司关注黄酒行业变化趋势，控制市场和经营风险；关注本次非公开发行股票募投项目的整合和实施情况。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

会稽山不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本阶段持续督导期间，会稽山积极提供所需文件资料，安排检查人员与会稽山高管及员工进行访谈和实地检查，为现场核查工作提供便利；其他中介机构也积极配合相关检查工作。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：会稽山制订了公司治理等一系列规章制度，依据相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行；公司信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用会稽山资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营管理状况正常。

特此报告。

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