安徽鑫科新材料股份有限公司收到上海证券交易所
关于公司资产收购事项问询函的公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-007

安徽鑫科新材料股份有限公司收到上海证券交易所

关于公司资产收购事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于2017年2月15日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于安徽鑫科新材料股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2017】0169号），具体内容如下：

2017年2月15日，你公司披露了关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂或标的资产）70%股权的公告（以下简称公告）。公告显示，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）拟以人民币 8.75亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂 70%股权，交易完成后，梦幻工厂将成为西安梦舟的控股子公司。现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、 关于评估增值及交易作价的合理性

1.公告披露，本次交易采用收益法作为梦幻工厂的评估结果，即梦幻工厂在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，其股东全部权益的评估值为 132,020.00 万元，而同期梦幻工厂的净资产仅为 9,419.15万元，评估增值率约 1300%，交易完成后上市公司可能会产生较大金额的商誉。请公司：（1）列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性；（2）补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施；（3）结合上述因素，分析说明本次交易作价是否公允合理，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

二、 关于盈利预测的可实现性

2.公告披露，本次交易的对方承诺梦幻工厂 2017 年、2018年、2019 年分别实现的净利润（净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于 1 亿元、1.3亿元、1.69 亿元。然而，梦幻工厂 2015 年仅实现营业收入1,146.78 万元，亏损 1,915.28 万元；2016 年实现营业收入9,068.41 万元，净利润 3,721.38 万元。请公司补充披露：（1）标的资产2016年分业务板块的营业收入及净利润情况，实现扭亏为盈的主要原因；（2）盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性；（3）交易对方对于现金补偿是否提供了相应的担保措施。

三、 关于标的资产行业及经营情况

3.公告披露，梦幻工厂聚焦于动画影视作品的前期开发和制作，在全世界范围内选择优秀的动画影视作品开发，并由好莱坞主创团队完成前期制作，后期制作由外包团队完成。其中，梦幻工厂联合美国吉姆汉森已成功开发制作了动画电影《科学小子席德》，与华谊兄弟、漫动时空共同投资制作了动画电影《摇滚藏獒》。请公司补充披露：（1）梦幻工厂所投资动画影视作品的投入及收益情况；（2）梦幻工厂参与《科学小子席德》与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式；（3）《科学小子席德》与《摇滚藏獒》的票房及分成情况。

4.公告披露，梦幻工厂的美国子公司 SYNKRONIZED FILMS INC.主营影视发行业务，拥有超过 250 部电影、100 部电视的版权。请公司补充披露：（1）报告期内 SYNKRONIZED FILMS INC.的业务开展情况、实现的营业收入及净利润情况；（2）SYNKRONIZED FILMS INC.影片库的构成情况及其所拥有的版权、收益权等相关权利类别情况。

四、 其他

5.公告披露，本次收购采用现金方式支付，交易款项将通过自有资金及其他自筹方式取得。请公司补充披露：（1）公司通过自有资金、第三方借款等自筹方式支付收购价款的具体比例，是否会使公司资产负债率大幅上升，财务费用支出是否会对公司业绩产生较大影响；（2）本次交易款项的具体融资安排，包括融资总额、预计融资成本、是否存在担保质押条款、后续还款安排等。

6.请补充披露梦幻工厂的历史沿革、历次股权变化情况。

请你公司在2017年2月21日之前，披露对上述内容的回复情况。

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。 敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2017年2月16日