重庆百货大楼股份有限公司
关于转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权的关联交易完成公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-007

重庆百货大楼股份有限公司

关于转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权的关联交易完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月15日，重庆商社信息科技有限公司（以下简称“商社信科”）和重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社电子”）已办理完成工商变更登记，其出资人由重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）变更为重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）。至此，公司向商社集团转让商社信科和商社电子各100%股权的交易全部完成。现将有关情况公告如下：

一、关联交易方案

2016年12月31日，公司第六届四十九次董事会会议审议通过了《关于转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》等相关议案。公司决定将商社信科和商社电子各100%股权以2016年12月31日为基准日协议转让给商社集团。

商社信科100%股权的转让价格暂确定为商社信科2016年12月31日未经审计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的转让价格暂确定为商社电子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元，合计1,700.13万元。

公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商社信科和商社电子各100%股权截至基准日的价值进行评估，按相关规定对评估值履行备案手续，转让价格最终以备案的评估值为准。

2016年12月31日，公司与商社集团在重庆市签订了《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》（上述两份协议以下合称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，截至2016年12月31日，公司向商社信科提供借款66,164.86万元（借款金额以商社信科审计结果为准）将由商社集团自《资产评估报告书》出具之日起二十个工作日，随股权转让价款一并支付至公司指定账户。

二、商社信科和商社电子的审计、评估和备案

按上述关联交易方案，2016年1月23日，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商社信科和商社电子各100%股权截止2016年12月31日的价值进行了审计和评估，并出具了审计报告和资产评估报告。经备案，结果为：

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三、股权价款支付情况

2017年2月6日，公司收到商社集团支付的商社信科和商社电子各100%股权转让价款1,689.24万元，收到商社集团代商社信科偿还的借款66,164.86万元，合计金额为67,854.10万元。

四、股权交割情况

2017年2月15日，商社信科和商社电子已办理完成工商变更登记，公司所持商社信科和商社电子各100%的股权变更为商社集团持有。商社信科和商社电子的出资人由公司变更为商社集团。

至此，《股权转让协议》已履行完毕，公司向商社集团转让商社信科和商社电子各100%股权的交易完成。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

2017年2月16日