厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-008

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”） 第七届董事会第五次会议通知已于2017年2月9日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年2月15日上午10时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》

同意向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 2 月 16 日开市起继续停牌，并承诺争取于 2017 年 3 月 16 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组方案（或报告书）。

《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-009

厦门科华恒盛股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科华恒盛，股票代码：002335）自2016年12月16日开市起停牌。公司分别于2016年12月16日、2016年12月23日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-105）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-107）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年12月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于2016年12月29日、2017年1月6日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-108）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-002）。由于公司本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003），于2017年1月20日、2017年2月3日、2017年2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-004、2017-006、2017-007）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组方案 （或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月15日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的公司基本情况

公司本次收购的标的公司为北京天地祥云科技有限公司（下简称“天地祥云”）。天地祥云为数据中心产业第三方运营公司。本次交易对手方为与公司无关联关系的标的公司其他6位股东，不构成关联交易。

2、本次重组方案概况

公司本次拟采取支付现金方式收购天地祥云其他6位股东所持有75%股权。本次重组完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。此次交易并无涉及发行股份配套募集资金。具体交易方案以重组方案或报告书披露为准。

3、本次重组工作进展情况

目前公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，公司正在与交易对方积极沟通、洽谈交易方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的方案为准。

4、本次重组的中介机构

为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请万联证券有限责任公司担任本次重组独立财务顾问，同时还聘请了北京国枫律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司分别担任本次重组法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次重组事前审批及进展情况

鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2017年2月16日前披露本次重大资产重组预案（或报告 书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第七届董事会第五次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年2月16日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

三、承诺事项

公司承诺争取于2017年3月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组方案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组方案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年3月16日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日