华北制药股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2017-008

华北制药股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日披露了《关于公司董事长辞职的公告》（临2017-006），当日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华北制药股份有限公司董事长辞职及媒体报道等事项的问询函》（上证公函[2017]0163号）（以下简称“问询函”），现就问询函回复内容公告如下：

一、请公司核实并披露近期公司生产经营是否发生重大变化或异常。如是，请披露相关情况。

回复：

经与公司董事会、经营层进一步核实，近期公司生产运行一切正常、经营及财务状况平稳，未发生重大变化。

二、公司相关公告显示，公司董事长郭周克到任仅两个月即辞职，2015 年以来另有原董事长王社平、杨海静已离职或辞职。请公司核实并披露，郭周克辞职及公司短期内董事长频繁更换的具体原因，是否涉及公司生产经营、业绩变动，以及控股股东冀中集团和公司董事会推荐、提名相关董事长人选是否审慎，考察推荐和提名过程中是否勤勉尽责。

回复：

经与公司董事会及控股股东冀中集团核实。王社平先生于2009年8月兼任公司董事长职务；2015年1月，王社平先生不再兼任公司董事长职务；2016年10月，因工作调动原因，杨海静先生向董事会申请辞去公司董事、董事长职务，上述人员变动均属于正常的工作调整。2017年2月，郭周克先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长职务，不是冀中集团的统一安排。以上辞职原因公司均已在相关公告中予以披露，与公司生产经营、业绩变动没有关系。

冀中集团对以上人员的推荐、提名和调整是充分考虑企业的整体情况等因素审慎作出的；公司董事会下属提名与薪酬考核委员会通过对上述人员的职业经历、专业知识、责任意识、工作能力等方面进行资格审查，并征求了被提名人对提名的同意，均符合担任公司董事、董事长的任职资格和条件，经公司董事会、股东大会审议通过后任职，公司对上述人员的审核程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

三、公司定期报告显示，2014 年、2015 年、2016 年前三季度公司营业收入连续下降，且上述媒体报道也质疑公司高层频换或与公司近年营业收入连续下降有关。请公司结合近三年实际经营情况，核实并披露短期内公司董事长频繁更换是否对公司战略稳定性、业务发展、经营业绩等产生影响及具体情况。

回复：

公司近三年营业收入下降的主要原因：一是为了防范资金风险，公司主动压减了非医药化工类的物流业务；二是加快产品结构调整，低毛利产品收入减少；三是搬迁及环保限产因素影响。2016年，公司仍处于搬迁改造和产品结构调整期，部分原产能停产搬迁，新上项目尚未满产；因环保标准提高而进行环保升级改造和雾霾停产等影响，截止三季度营业收入比上年同期降低了4.2%。通过产业结构和产品结构不断调整，利润保持了较为稳定的态势。

2014年公司的发展战略是：统筹整合、力主创新、优化升级、做精做强，2015年至今公司的上述发展战略未发生变化。三年来，公司克服限抗政策、环保升级改造、搬迁和雾霾停产等因素影响，以“深化改革、转型升级、搬迁改造、依法治企”为主线，不断优化产业布局，在巩固提升传统抗感染板块基础上，大力培育和发展生物制药、免疫抑制剂等新治疗领域，产品结构实现以原料药为主向制剂药为主的转变，企业运营质量稳步提升。公司管理层一直较为稳定。公司董事长的相关调整与公司营业收入的下降没有关系，也未对公司的战略稳定、业务发展、经营业绩等产生不利影响。

四、另据上述媒体报道，公司控股股东冀中集团重组公司后，定出“一二三”发展目标，即 2011 年、2013 年、2015 年分别实现销售收入 100 亿元、200 亿元、300 亿元，公司实际营业收入与目标相距甚远。请公司核实并披露上述事项是否属实，以及是否按规定履行了信息披露义务。

回复：

经与公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）核实，冀中集团重组华药集团后，华药集团制定了“一二三”的发展目标，即 2011 年、2013 年、2015 年分别实现销售收入 100 亿元、200 亿元、300 亿元。上市公司层面未提出上述经营目标，相关媒体报道属误解，情况不实。

五、后续，公司董事会及控股股东冀中集团将采取哪些有效措施，审慎考察、推荐和提名董事长人选，以保持公司主要管理人员、经营战略稳定性，推动公司经营发展，保护投资者利益。

回复：

后续在华北制药新董事及董事长提名时，冀中集团将继续秉持相关原则、规定，审慎考察其任职条件和资格，结合华北制药实际情况和长期规划，严格按照《公司法》、华北制药《公司章程》和相关制度，依法合规的推荐和提名董事长人选，履行股东的权利和义务，全力支持并促进上市公司的发展。

公司董事会将积极与控股股东沟通，并在提名新董事人选时，公司董事会及提名与薪酬考核委员会将审慎考察其政治素质、专业知识、实践经验、责任意识等基本素质和任职条件，严格按照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度，履行选聘程序，保持公司主要管理人员及经营战略的稳定，推动公司经营发展，使投资者得到满意回报。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关事项请以公司公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2017年2月15日