上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的
公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-009

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所中小板公司管理部问询函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第58号），要求公司对有关问题做出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

一、包叔平和孙毅目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例

回复如下：

1、包叔平目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例

包叔平先生为公司实际控制人。截至目前，包叔平先生直接持有公司股份74,340,382股，占公司总股本1,932,615,440股的3.8466%；包叔平先生通过曲水信佳科技有限公司间接控制公司股份的表决权股数为271,724,594股，占公司总股本的14.0599%。

综上，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权股数为346,064,976股，占公司总股本的17.9066%。

2、孙毅目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例

截至目前，孙毅先生直接持有公司股份48,559,484股，占公司总股本的2.5126%；孙毅先生通过浙富控股集团股份有限公司间接控制公司股份的表决权股数为287,027,846股，占公司总股本的14.8518%。

综上，孙毅先生直接和间接控制公司股份的表决权股数为335,587,330股，占公司总股本的17.3644%。

二、结合公司目前股权结构说明是否存在控制权发生变化的风险

回复如下：

1、公司主要股东持股情况

截至2016年12月31日，公司主要股东持股情况如下：

■

2、公司实际控制人情况及未来发生变化的可能性

2014年7月29日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其中第26页披露：“庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”（“海隆软件”为公司原证券简称）；第27页披露：“孙毅承诺本次重组完成后其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。”相关股东为此出具了相应的《承诺函》，并且相关承诺长期有效，具体的《承诺函》请详见备查文件。

综上，虽然孙毅先生控制的表决权比例与包叔平先生较为接近，但鉴于孙毅先生的上述不谋求公司实际控制人地位的承诺长期有效，孙毅先生未来不会成为公司的实际控制人。

此外，由于包叔平先生目前直接和间接控制公司股份的表决权比例（17.9066%）相对较低，同时公司的股权结构较为分散，因此公司不排除未来发生实际控制人变更、或出现无实际控制人的可能性。如发生上述情形，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

三、包叔平及公司持股5%以上股东自2015年5月以来多次减持公司股票的原因

回复如下：

1、公司实际控制人包叔平先生的减持原因

根据包叔平先生的《股份减持计划书》，因其个人偿还相关融资贷款及个人财务投资安排的需要，包叔平先生于2015年5月14日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持的公司部分股份。详见2015年5月12日的《关于实际控制人及其一致行动人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2015-036）及2015年5月15日的《关于实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2015-037）。

2016年11月23日，包叔平先生因个人资金安排需要，以大宗交易方式减持了其所持的公司部分股份。详见2016年11月24日的《关于实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2016-084）。

2、公司股东秦海丽女士的减持原因

2016年3月3日，公司持股5%以上股东秦海丽女士因其个人资金安排需要，通过大宗交易方式减持了其所持的公司部分股份。详见2016年3月5日的《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》（公告编号：2016-008）及秦海丽女士通过公司公告的《简式权益变动报告书》。

3、公司股东张淑霞女士的减持原因

2016年3月18日至4月13日，公司持股5%以上股东张淑霞女士及其一致行动人吉隆瑞科投资有限公司因其个人及企业资金安排需要，通过大宗交易的方式合计减持了其所持的公司部分股份。详见2016年4月6日、4月15日的《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》（公告编号：2016-010、2016-012）及张淑霞女士及其一致行动人通过公司公告的《简式权益变动报告书》。

4、公司股东庞升东先生的减持原因

公司持股5%以上股东庞升东先生因其个人资金安排计划在2016年4月28日起的6个月内通过大宗交易方式减持其所持的公司部分股份。详见公司于2016年4月25日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2016-028）。

上述减持计划已于2016年6月6日至8月29日期间完成。详见2016年8月31日的《关于持股5%以上股东完成减持计划的公告》（公告编号：2016-055）。

5、上述股东减持行为及公司信息披露的合法合规性

上述公司5%以上股东减持其所持公司部分股份，未违反中国证券监督管理委员会2016年1月发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。同时，相关股东已按照中国证监会及深交所的规定编写了《简式权益变动报告书》，并已经通过公司及时对外进行了披露。公司在收到相关股东的减持计划、减持信息或《简式权益变动报告书》后，均及时进行了对外披露。

综上所述，公司相关股东减持公司股份的行为、以及公司信息披露工作均符合相关法律法规的规定。

四、备查文件

1、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅出具的不谋求一致行动关系《承诺函》；

2、孙毅出具的《关于股东权利委托事项解除的声明》；

3、包叔平出具的《同意孙毅股东权利委托事项解除的声明》；

4、孙毅出具的《关于不谋求海隆软件实际控制人的承诺函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年2月16日