中天城投集团股份有限公司
关于子公司对外投资的进展公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-26

中天城投集团股份有限公司

关于子公司对外投资的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了推进公司战略转型进程，经中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 55次会议审议通过，同意公司出资设立子公司后通过增资方式入股云南华盛基础设施运营管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”、“丁方”或“目标公司”），取得该公司51%的股权。增资完成后，新设立的子公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南投资开发建设公司，积极参加云南省的基础设施投资运营建设和管理的PPP项目。有关具体内容详见2016年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》。

子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司（以下简称“中天贵州开发”或“甲方”）设立事项现已完成，在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码的营业执照。有关具体内容详见2017年2月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司设立完成的公告》。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，近日，公司全资子公司中天贵州开发与华盛公司、自然人股东董晓孜（以下简称“乙方”）、阮俊松（以下简称“丙方”）签订了《中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、董晓孜、阮俊松、云南华盛基础设施运营管理有限责任公司关于云南华盛基础设施运营管理有限责任公司之增资协议》(以下简称“本协议”)。中天贵州开发出资52,040万元增资华盛公司，占增资后华盛公司注册资本的51%。增资完成后，华盛公司的注册资本由50,000万元增加至102,040万元。

2017年2月17日，华盛公司增资事项已完成，并在昆明市工商行政管理局领取了统一社会信用代码的营业执照。

（二）批准程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经2016 年11月30日召开的公司第七届董事会第55次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意意见。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。

二、交易方基本情况

（一）公司名称：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司

（二）注册资本：200,000万元人民币

（三）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号

（四）法定代表人：李凯

（五）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施PPP项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。

（六）股东情况：公司持股100%，为公司的全资子公司。

三、目标公司基本情况

华盛公司成立于2016年，基本情况如下：

（一）公司名称：云南华盛基础设施运营管理有限责任公司

（二）注册资本：50,000万元人民币

（三）注册地址：云南省昆明市官渡区吴井路与春城路交叉口证券大厦3层

（四）法定代表人：阮俊松

（五）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场基础设施投资建设和管理；建筑工程设计与施工；机械设备、电子设备、电子计算机及配件、建筑材料、文化用品、五金交电、机电产品、日用百货、矿产品、汽车配件、纺织品、服装、家用电器的销售；经济信息咨询服务；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

（六）目标公司的股权结构情况：

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（七）主要财务指标：

经审计，截止2016年12月31日，华盛公司资产总额为225.46万元，负债总额为230万元，应收款项总额为0，净资产为-4.54万元。2016年度营业收入为0万元，营业利润为-4.53万元，净利润为-4.54万元，经营活动产生的现金流量净额为0。

（八）成交金额:

华盛公司注册于2016年8月，截止目前无实质性对外经营活动，也未对外签订重大合同，截止本次增资前未形成大额溢价或亏损，故未对华盛公司进行资产评估。交易各方同意以人民币每股1元进行增资。本次子公司中天贵州开发以货币资金出资52,040万元增资华盛公司，占华盛公司增资后注册资本的51%。增资完成后，华盛公司的注册资本由50,000万元增加至102,040万元。

四、增资协议的主要内容

（一）协议方

甲方为中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，乙方为自然人董晓孜（身份证号：11010219631108XXXX），丙方为自然人阮俊松（身份证号：53010319780204XXXX），丁方/目标公司为云南华盛基础设施运营管理有限责任公司。

（二）增资目的

1.整合公司现有产业及金融资源优势，参加城市基础设施投资运营建设和管理的PPP项目，增加上市公司的业务范围和拓展上市公司的建设开发项目渠道。

2.鉴于目标公司与其他两家公司已共同取得昆明市官渡区14号路（含地下综合管廊）及五甲塘分区市政道路政府和社会资本合作政府采购项目（市交政采中2016110347）之《昆明市政府采购项目中标（成交）通知书》，备案登记编号：KMGD2016080166）。目标公司与其他两家公司共同发起设立一家项目公司负责云南省昆明市官渡区官渡14号路（含地下综合管廊）及五甲塘分区市政道路的政府与社会资本合作项目建设，且目标公司作为该项目公司实际经营管理方。

3.甲方完成对目标公司的投资后，将与目标公司共同注册成立中天城投（云南）有限公司（暂定，最终以工商登记为准）负责开发云南省范围内的城市基础设施投资运营建设和管理的PPP项目。

（三）增资安排

1.增资金额

各方同意甲方以目标公司截至2016年11月30日的目标公司注册资本（即人民币5亿元）为基础认缴增资并最终持有目标公司51%的股权。增资后，目标公司的注册资本由50,000万元增加至102,040万元。目标公司新增注册资本52,040万元，由甲方以货币形式认缴。

2.增资步骤

（1）甲方认缴目标公司增资

各方同意甲方单方认缴目标公司新增注册资本52,040万元。

（2）目标公司办理工商变更手续

各方同意于本协议签署之日起15日内就本次增资事项申请办理工商变更登记手续。

（3）乙方、丙方应缴付剩余部分认缴出资

乙方、丙方本协议签署之日起90日内，将其已认缴但尚未出资部分资金（共计50,000万元）缴付至目标公司银行账户。

（4）甲方缴付增资

甲方应于甲方出资条件成就之日起90日内以货币缴付增资款项至目标公司银行账户。

（5）甲方实际缴付出资前，如因法律法规的修改或颁布、国家行业政策变化、甲方和/或丁方监管部门等原因致使甲方无法根据本协议约定缴纳出资或实现其在本协议项下的目的，有权停止履行增资义务或单方面解除本协议且无需承担任何责任。

（6）股东名册与出资证明书

目标公司应当根据各股东实际出资情况，向相关股东出具出资证明书，并维持一份证实各股东出资情况的股东名册。

（四）目标公司治理

1.设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。

2.设立董事会，董事会成员五名。甲方有权提名三名董事，丙方、乙方有权各提名一名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事会会议决议应当经代表二分之一以上表决权的董事通过。

3.设立监事会，监事会成员三名。甲方有权提名两名监事，另外一名监事由目标公司职工代表担任，监事会主席由监事会选举产生。

4.财务总监人选推荐权属于甲方，该人选应当由甲方向董事会推荐，总经理人选推荐权属于乙方和丙方，该人选应当由乙方和丙方向董事会推荐。

（五）协议生效、修改与解除

1.自本协议各方签署之日起生效。

2.对本协议的任何修正均应以书面形式作出并经各方正式签署。

3.发生下列情形之一的，本协议可以解除：

（1）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使本协议的履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现协议目的；

（2）因发生不可抗力事件导致各方或一方无法履行本协议，不能实现协议目的；

（3）各方协商一致同意解除本协议；

（4）法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。

以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为本协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以各方书面协商一致之日为本协议正式解除之日。

五、资金来源

中天贵州开发以自有资金参与本次华盛公司增资事项。

六、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次增资后将为下一步共同设立公司打下坚实的基础，公司将紧抓“继续深入实施西部大开发、加大脱贫攻坚力度”为西南地区跨越式发展带来的政策性机遇，积极响应政府号召，参加城市基础设施投资运营建设和管理的PPP项目，增加公司的业务范围和拓展建设开发项目渠道，更好地整合公司现有产业及金融资源优势，提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势。

（二）风险提示

1.本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致目标公司增资后整合效果低于预期。因此，本次交易事项的效果能否达到预期，具有不确定性。

2.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、董晓孜、阮俊松、云南华盛基础设施运营管理有限责任公司关于云南华盛基础设施运营管理有限责任公司之增资协议》。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一七年二月二十日