恒力石化股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-023

恒力石化股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、媒体报道简述

近日，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）注意到有关媒体发表了题为《恒力股份关联收购财报现双版本》的报道（以下简称“报道”）对公司本次重组有关事项进行了质疑：首先是针对《恒力集团有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）披露的恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”，现为本次交易标的资产恒力投资的控股子公司）2015年未审财务数据与《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）中披露的恒力石化2015年未审财务数据存在的差异，质疑“对于恒力石化2015年的收入，大股东恒力集团和恒力股份披露的数据完全一致，但为何在大股东那里过亿的净利润在恒力股份的收购书中，却成了亏损逾9亿元呢？”的合理性。其次，对本次募集配套资金投资项目内部收益率高于同行业其他募投项目内部收益率，内部收益率高及其未来收益是否能如期实现进行了质疑。

二、澄清声明

公司董事会十分重视上述报道内容，会同恒力石化和本次重组各中介机构对报道质疑问题进行核实并确认，为避免误导投资者和舆论导向，本公司针对上述报道事项特澄清说明如下：

澄清事项一：恒力集团公司债募集说明书披露的关联方恒力石化2015年未审财务数据与《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）中披露的恒力石化2015年未审财务数据存在差异。

债募集说明书中列示的恒力石化主要未审财务数据与本次交易预案中的未审财务数据对比情况如下：

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注：上述数据均未经审计

（一）公司对恒力石化两次披露的2015年业绩存在差异的说明

1、募集说明书披露的恒力石化2015年业绩情况

募集说明书在“第六节财务会计信息”之“七、公司资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”披露恒力石化2015年营业收入283亿元，净利润为1.41亿元。该数据未经会计师事务所审计，系恒力石化为满足恒力集团公司债资料需求而编制的原始财务报表。

2、本次交易预案披露的恒力石化2015年业绩情况

本次交易预案在“第四节交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大连）有限公司”之“（五）恒力投资下属子公司情况”披露恒力石化2015年营业收入2,833,638.73万元，净利润-92,489.10万元。本次披露的财务数据是在本次重组相关中介进场尽职调查后对恒力石化初步审计调整后的数据，截至本次交易预案披露日，恒力石化的审计工作正在进行中。

3、前后两次披露的恒力石化2015年净利润差异说明

募集说明书与本次交易预案披露的2015年恒力石化净利润差异的主要原因分析如下：

单位：亿元

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上述主要差异形成具体原因分析如下：

（1）固定资产达到预定可使用状态后资本化利息、汇兑损益等调整事项主要为：①恒力石化原未审财务报表中，2015年度专门借款利息资本化金额为6.13亿元，会计师在审计过程中发现第三条年产220万吨PTA装置于2015年5月达到预定可使用状态且公司资本化的利息支出还包含部分前期已投产项目的专项借款利息（企业财务人员因前述项目正在办理完毕环评等验收手续，对会计准则理解有误故仍对借款费用进行资本化），因此将2015年1-12月的不符合规定的利息资本化金额共计5.82亿元调整至当期损益，使得2015年净利润调减5.82亿元。②恒力石化2015年末美元借款和信用证余额14.31亿美元，主要用于采购设备等。公司原未审财务报表将期末汇率折算差异计入在建工程及固定资产进行资本化，会计师在审计过程中按照2015年末外管局公布的美元结算价进行汇率折算复核并转入当期损益，导致恒力石化财务报表净利润调减5.11亿元。

（2）其他调整事项主要为会计师在审计过程中对暂估、运费以及手续费等成本费用存在跨期情形进行调整以及根据重分类后的往来款余额补提坏账准备等。

（二）公司对募集说明书披露恒力石化2016年上半年业绩与本次披露2016年财务数据差异情况的说明

报道提及募集说明书披露恒力石化2016年上半年盈利0.55亿元，而本次交易预案披露恒力石化2016年净利润为-56,594.60万元。由于募集说明书披露恒力石化2016年上半年财务数据摘自未经审计的原始财务报表，未考虑到上述调整事项对恒力石化2016年财务报表的影响，而本次交易预案披露的财务数据充分考虑会计师的相关调整事项。

（三）公司对募集说明书披露恒力石化2015年所有者权益数据与本次披露预案中2015年所有者权益数据差异情况的说明

募集说明书披露的恒力石化2015年未经审计所有者权益数据及本次交易预案披露的恒力石化未经审计所有者权益数据存在差异，差异金额为16.52亿。该所有者权益金额差异主要包括本次交易披露的恒力石化2015年度净利润差异金额10.66亿元，以及2015年度以前累计的利息资本化调整金额4.56亿元，财务数据勾稽关系基本一致。

目前，上市公司已经聘请审计机构对本次交易标的资产进行2015年至2016年的专项审计。截至本次重组预案日，相关审计工作尚未完成。上市公司已在本次交易预案中就相关审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异等事项作出明确声明和风险提示。待本次交易的相关审计、评估工作完成之后，上市公司将再次召开董事会审议重组方案，并在重组报告书对经审计财务数据和评估情况进行详细披露。

（四）关于上述差异的总体说明

本次重组过程中，经中介机构对标的资产恒力投资及其子公司相关人员进行辅导，对标的公司业务及财务情况进行了进一步的梳理和规范，目前财务数据已经公允反映公司的经营情况和财务状况。

澄清事项二：媒体对本次恒力炼化募投项目内部收益率较同行业其他募投项目内部收益率较高，内部收益率高及其未来收益是否能如期实现进行了质疑。

本次交易预案披露的募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的内部收益率为24.85%。根据恒逸石化2015年11月11日发布的《2015年度非公开发行股票预案》以及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，其募集资金投资项目“文莱PMB石油化工项目”的内部收益率为15.81%。

两者测算存在较大的差异率的原因为两个项目之间的可行性研究报告的测算基准日存在较大差异：（1）本次交易的募投项目可行性效益的测算系由根据中石化洛阳工程有限公司于2017年1月重新出具的，其价格测算体系基于2016年底物价水平；（2）根据恒逸石化公告的《恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，其募投项目的测算依据为2015年4月最新编制《（文莱）PMB石油化工项目可行性研究报告（修改版）》。两者测算的时间基准日相差约为两年，而近两年间由于石油价格大幅下降等原因，炼化行业的景气度、收益状况出现了较大提升，详细如下：

1、2016年与2014年相比，炼化项目的总投资下降较为明显。项目总投资主要包括：建设投资、建设期利息及铺底流动资金，主要的变化体现在以下三个方面：

（1）建设投资减少

①原材料价格出现较大下降，导致项目总投资下降。恒力炼化一体化项目的材料价格、设备价格及施工费采用的是2017年年初的价格水平，而恒逸石化文莱PMB石油化工项目采用的是2014年的价格水平。近两年，国际和国内的钢材、水泥等基础原材料下降较大。以螺纹钢期货为例，2014年全年螺纹钢的均价为2955万元/吨，2016年下降到2341万元/吨，降幅为20%；

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数据来源：Wind资讯

以水泥为例，辽宁地区水泥价格2014年为297元/吨，2016年均价下降至238元/吨，降幅也在20%左右。

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数据来源：Wind资讯

②部分设备的采购价格也较两年前略有下降。恒力炼化一体化项目的主要设备采用的是2017年年初的价格水平，而恒逸石化文莱PMB石油化工项目采用的是2014年的价格水平。2016年，恒力炼化测算的生产设备的投资额较2014年下降约10%。

（2）建设期利息减少

由于恒力炼化一体化项目建设投资规模的下降，所需的贷款金额也有所下降。此外，就利息成本而言，2016年的贷款利率也较2014年整体下降较大。由于贷款规模和贷款利率的双降，建设项目总投资中的建设期利息费用预计较2014年的水平下降30%以上。

（3）铺底流动资金减少

2014年至2016年，世界原油价格出现了较大变化，原油由100多美元/桶下降至约50美元/桶。因此，恒力炼化一体化项目采用约50美元/桶的原油价格体系，而恒逸石化“文莱PMB石油化工项目”采用100美元/桶的原油价格体系。因此，由于原材料采购成本等下降，恒力炼化一体化项目测算的铺底流动资金较两年前大约下降40%。

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数据来源：Wind资讯

综上，恒力炼化项目的项目总投资额较两年前大约下降20%。

2、预测收益的上升

国际油价近两年下降较为明显，由2014年前的大约100美元/桶下降至目前的约50美元桶。由于炼化成本的大幅下降，炼化行业的景气度较2014年大幅回升。根据公开报道，中国石化镇海炼化分公司规模和恒力炼化的产能接近，加工能力为2300万吨/年，与恒力炼化2000万吨/年的规模相近。2015年，镇海炼化年加工原油2180.32万吨，全年共实现营业收入943.12亿元，实现利润108.11亿元。2015年镇海炼化营业收入虽比2014年下降21.72%，但利润却上涨218.35%，主要原因为国际原油价格全年持续维持低位运行。2016年，原油价格较2015年继续下降。因此，恒力炼化募投项目预计达产后每年实现收入916.15亿元、净利润128.77亿元是合理的。

因此，由于测算时点的不同，使2016年底炼化项目的投资总额下降、盈利水平上升，导致炼化项目内部收益率等评价指标均好于2014年底的测算水平。恒力炼化一体化项目的总投资为562.06亿元，净利润128.77亿元，内部收益率为24.85%；恒逸石化文莱PMB石油化工项目”的总投资约32.53亿美元，净利润4.55亿美元，内部收益率为15.81%，两者内部收益率存在一定差异。如果恒逸石化“文莱PMB石油化工项目”以2016年底为基准日重新测算，由于炼化行业景气度的提升，其内部收益率应该也会大幅提高。

三、风险提示

公司提醒投资者注意，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月22日