江苏万林现代物流股份有限公司
收购资产公告

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-005

江苏万林现代物流股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林股份”）因正在筹划与公司资产相关的重大事项，经公司申请，公司A股股票已于2017年2月17日起停牌。详见公司2017年2月17日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重大事项停牌公告》，公告编号为临2017-004。

停牌期间，公司积极推进有关各方的磋商与谈判。目前公司已经明确此次筹划的重大事项为收购境内自然人邹勤及其一致行动人所共同控制的海外资产的控股权。该等海外资产为登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司股权。

截至本公告日，经核实及初步估算，此次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

一、 交易基本情况概述

1、交易的初步方案

经交易双方初步协商，公司拟购买自然人邹勤及其一致行动人所控制的4家登记并设立于非洲加蓬共和国的林业公司的控股权。交易双方确认，未来将通过合理的收购方式及交易架构实施此次交易。若此次交易实施完成，万林股份将持有4家加蓬林业公司的控股权。

此次收购的资产均处海外，截至本公告日，公司尚未完成针对此次收购事项的尽职调查，涉及本次交易的具体收购方式、交易架构等细节尚待进一步论证与磋商。

2、交易对方

此次交易的交易对方为境内自然人邹勤及其一致行动人。

3、交易标的及其简要情况

此次交易标的为登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司股权，具体情况如下：

■

根据加蓬共和国水森部批准的森林可持续规划采伐特许证及交易对方所提供的相关信息，上述林业公司目前生产的主要材种包括：BELI、KEVAZINGO、OKOUME、AZOBE、OKAN、TALI、PADOUK及SAPELLI等，其中BELI、KEVAZINGO及OKOUME均为中国主要采购的非洲木材材种。上述4家公司合计每年可砍伐的原木数量约为不超过48万立方米。

4、预计的交易价格

根据交易双方初步协商，此次交易标的预计估值不超过人民币6亿元。

最终的交易价格将由交易双方在后续尽职调查、审计及资产评估结果的基础上，并结合双方最终商定的收购比例等，经双方协商确定。

5、交易进展情况

鉴于此次收购的标的为海外资产，截至本公告日，公司尚未完成关于本次收购事项的尽职调查及相关审计评估工作，同时交易各方尚需对后续的交易方式、海外交易架构进行深入的论证，并且仍需就具体的交易条件展开深入的谈判。

公司将在交易双方就全部交易事项达成一致后，将此次交易提交公司董事会或股东大会审议。

二、 交易需履行的程序

此次交易尚需提交公司董事会或股东大会审议通过后进行实施。

三、 交易目的和对公司的影响

若此次收购完成，公司最终将取得4家登记并设立于非洲加蓬共和国的林业公司的控股权，从而合计持有约107.24万公顷的森林开发特许经营权。

公司未来将把该等加蓬林业公司原有的原木砍伐、板材加工及木材出口业务与公司现有的木材进口代理、港口装卸、基础物流等业务进行有效整合，进一步拓展产业链，提升公司在木材进口领域综合物流服务能力及竞争力，以促进公司可持续发展和战略转型目标的实现。

四、 风险提示

1、公司尚未与交易对方就最终的具体交易条件达成一致，并且目前尚未签署框架性协议或正式交易协议，交易尚存在较大不确定性；

2、截至目前，公司尚未完成针对此次收购事项的尽职调查，且此次交易尚需提交公司董事会或股东大会审议。此次交易是否具备可行性及能否通过上述审议存在不确定性；

3、公司拟收购的标的公司现主要在非洲加蓬共和国从事森林砍伐、木材加工以及木材产品出口业务，收购完成后公司将面临新的跨境经营管理风险，以及因投资所在国政策环境变化所导致的经营风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-006

江苏万林现代物流股份有限公司

关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏万林现代物流股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2017】0196号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“江苏万林现代物流股份有限公司：

2017年2月23日，你公司发布《收购资产公告》，拟以约6亿元购买4家登记并设立于非洲加蓬共和国的林业公司的控股权。经事后审核，请你公司进一步核实并补充披露以下事项：

1.公告显示，此次交易的交易对方为境内自然人邹勤及其一致行动人。请公司补充披露邹勤及其一致行动人的基本情况，其与上市公司及其控股股东是否存在关联关系，以及公司与交易对方及其控制的企业是否有过交易。

2.公告显示，此次交易标的为登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司股权。请公司：（1）以方框图方式披露该4家林业公司各自的股权关系；（2）补充披露各公司的历史沿革；（3）补充披露公司本次拟收购该4家公司的具体股权比例；（4）本次交易拟收购的股权及其所对应的林业权等是否存在质押等权利限制，是否存在诉讼或权利纠纷。

3.公告显示，此次交易标的预计估值不超过人民币6亿元。请公司补充披露：（1）此次交易的作价依据；（2）该4家林业公司的财务状况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入和净利润等相关情况；（3）公司此次交易的资金来源、付款的进度安排以及对公司的财务状况有何影响。

4.公告显示，公司将通过合理的收购方式及交易架构实施此次交易。请公司明确披露拟通过何种收购方式及交易架构实施此次交易，以及该收购是否存在交易失败的风险，如存在，应进行重大风险提示。

5.公告显示该4家公司取得了加蓬共和国水森部批准的森林可持续规划采伐特许证。请公司补充披露本次交易涉及的所有采伐特许证有无有效期的限制，若有，请披露所有采伐特许证的已开采年限和剩余年限，期满后续期的法律流程及要件，如续期存在法律障碍，应进行相应的风险提示。

请你公司于2017年3月2日之前披露对本问询函的回复，并以书面形式回复我部。”

对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务，并申请公司股票复牌。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2017年2月24日