云南城投置业股份有限公司关于
上海证券交易所《问询函》的回复公告

证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2017－023号

云南城投置业股份有限公司关于

上海证券交易所《问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年2月20日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司增加股东大会临时提案事项的问询函》（上证公函【2017】0183号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一：相关股东提案确定以2017年归属于母公司净资产收益率为标准设定相关奖励基金池，购买股票并授予给公司高管及员工。请公司董事会说明该高级管理人员及员工奖励激励事项是否属于《公司法》第142条第1款第3项规定的“将股份奖励给本公司职工”，是否构成股权激励或者员工持股事项。如构成，是否按照相关规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。

回复：2017年2月16日，公司股东孙青云先生及陈中一先生致函公司董事会，提议将《关于云南城投置业股份有限公司2017年高级管理人员及员工奖励激励的议案》作为临时提案，提交公司定于2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会。

经过公司和董事会认真研究，认为：该两名股东提出的“以2017年归属于母公司净资产收益率为标准设定相关奖励基金池，购买股票并授予给公司高管及员工”的提案提出了奖励方式及原则，尚未制定完整的激励方案。完整的激励方案还涉及激励对象的确认、激励的管理与权限以及激励实施的操作流程。其中，涉及到“高级管理人员及员工范围”、“股票来源”、“股票价格”、“存续期”、“锁定期”等核心要素需要董事会根据股东大会授权制定方案及细则。

在上述方案及细则未最终确定前，公司暂不能判断此临时提案的内容是否属于《公司法》第142条第1款第3项规定的“将股份奖励给本公司职工”，以及是否构成股权激励或者员工持股事项。

该两名股东提出的对公司高级管理人员和员工的激励议案若经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会将启动激励方案的研究工作，并在四个月内完成研究工作，形成具体的激励方案，提交股东大会审议。

问题二：相关股东提案未明确奖励的职工范围、股票的购买方式、时间安排、分配标准、员工是否要提供配套资金等具体事项。请董事会详细说明，该提案是否符合《公司法》第102条规定关于“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”的规定。

回复：该临时提案明确了激励标准、激励方式及激励原则，即在净资产收益率达标的情况下，提取一定比例的利润作为奖励基金对公司高级管理人员及员工进行激励，同时授权公司董事会就奖励基金的操作流程等事宜制定具体实施细则并执行。该临时提案议题明确，有具体的决议事项，符合《公司法》对股东提交临时提案的相关要求。

该临时提案提议公司2017年对高级管理人员及员工依据最终审计确认的2017年归属于母公司净资产收益率实施奖励，设定奖励基金池购买公司股票并授予高级管理人员及员工，以上提议可能由此构成股权激励或是员工持股，依据《公司章程》或《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，均需提交股东大会审议，故该提案内容属于股东大会职权范围。

若该提案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会授权制定具体的激励方案并提交股东大会审议。

问题三：高级管理人员及员工奖励激励事项属于公司治理和公司运营的重要部分，公司董事会作为公司的经营决策机构，应当统筹考虑，并提前筹划。请公司董事会说明此前是否论证过相关激励事项，如已论证，请说明相关论证及决策情况，相关董事履职是否符合勤勉尽责要求。

回复：为促进公司长足发展，保持公司管理层及人才的稳定，一直以来，公司董事会十分重视激励奖惩机制的制定和完善，密切关注各级监管部门制定下发的各项规章制度，对《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司股权激励试行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》、《上市公司董事监事高管所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规定进行了认真研究，并借鉴和对照多家上市公司激励计划方案和员工持股计划,过程中，公司董事积极参与研究、讨论，发挥专业能力，从激励范围、激励效果等方面给出了较好的建议。

经研究，公司形成了《推行公司员工持股计划的初步方案》，并于2016年5月26日提交公司总经理办公会审议，会议认为：公司推行员工持股计划在激励范围、资金来源、激励效果等方面须进一步研究，原则支持推行员工持股计划，要求公司相关部门继续完善相关测算数据，细化方案。

2016年8月18日，公司员工持股计划方案的制定工作尚未完成，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合下发了《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》(国资发改革[2016]133号)。目前，云南省国资委开展员工持股试点的相关细则尚未出台，试点企业尚未确定，公司能否列入试点企业尚不确定，若公司未列入试点企业，公司的激励方案能否得到云南省国资委的获批存在不确定性。

公司认为：本次临时提案可推动公司进一步研究、制定公司激励方案。公司董事会将根据股东大会授权制定具体的激励方案，严格按照国资监管规定，履行国资审批程序，并提交股东大会审议。

问题四：请公司董事会说明，在股东提交相关议案前，是否与公司相关人员就激励事项进行沟通讨论。

回复：公司股东孙青云先生和陈中一先生于2017年2月14日致电公司，询问了提交临时提案的相关监管规定，告知有意向将高级管理人员及员工奖励激励事项作为股东大会临时提案提交到股东大会，并口头告知公司拟提交的临时提案内容，公司领导也就此前对激励事项的研究及论证情况与股东进行了交流，告知公司会在条件成熟时推出合适的激励方案，并结合公司实际情况，对临时提案中考核期限、考核指标提出了意见 。沟通完成后，股东于2017年2月15日向公司提交了临时提案的内容，2017年2月16日将签字的正式提案函及附件提交公司董事会。

根据《公司法》第102条及《公司章程》第52条、53条的规定，公司董事会在收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交的临时提案，且该临时提案有明确议题及具体决议事项，属于公司股东大会的职权范围，公司董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。公司董事会根据上述规定于2017年2月17日公告了孙青云先生和陈中一先生提交的临时提案，并同时发出公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知。

问题五：请公司董事会说明，公司作为国有控股上市公司，该激励事项是否符合国资管理的相关规定，是否须履行国资审批程序。

回复：公司的实际控制人为云南省国资委，公司的控股股东为云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”），省城投集团持有公司34.87%的股份，公司作为国有控股上市公司，在接到股东提交的《关于云南城投置业股份有限公司2017年高级管理人员及员工奖励激励的议案》后，公司董事会高度重视，第一时间征求云南省国资委及控股股东意见。

若该提案经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会授权制定具体的激励方案，严格按照国资监管规定，履行国资审批程序，并提交股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年2月25日