贵州赤天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2016年年报的事后审核问询函的公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－012
贵州赤天化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
2016年年报的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月24日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2017】0198号（以下简称“问询函”）。《问询函》内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
一、关于公司经营与业绩
（一）年报显示，报告期内公司化工业务经营情况不佳，并计提大额减值准备，是业绩大幅下降的重要原因，请公司核实并补充披露以下事项：
1.报告期内公司主要化工产品尿素实现营业收入8.18亿元，同比下降13.97%，毛利率2.04%，同比减少13.25个百分点，甲醇实现营业收入3.12亿元，同比下降31.58%，毛利亏损2519万元。请公司结合相关产品价格、成本结构、主要原材料价格变化情况，量化说明尿素、甲醇盈利能力下降的原因，并进行同行业比较。
2.公司赤水化工分公司以天然气为主要原料生产尿素，因市场低迷，已于2015年11月停产。报告期末，公司聘请评估机构对赤水化工分公司评估减值1.4亿元，其存货、固定资产账面价值分别为5982万元、1.38亿元，评估价值分别为1158万元、4852万元，减值率分别为80.64%、64.95%。请公司补充披露：（1）列示赤水化工分公司原材料产品、期末余额以及对应减值情况；（2）结合赤水化工分公司存货结构及价格变化，分析对其进行大额减值的合理性；（3）在2015年已停产的状态下，相关固定资产在2015年未进行减值，但在2016年进行大额减值的原因和合理性；（4）公司对赤水化工分公司的后续安排，是否有复产计划或处置计划等。
（二）2016年9月，公司发行股份购买实际控制人丁林洪控制的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂）100%股权，交易对方同时进行利润承诺。2016年圣济堂实现营业收入52721万元，同比增长182.73%，扣除非经常性损益的净利润为15278万元，同比增长246.68%，当年业绩承诺完成率为101.68%。请公司补充披露：
1.结合行业和同行上市公司情况，披露圣济堂本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性。
2.结合圣济堂销售回款情况，存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的变化，披露公司销售政策的变化，并分析说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标的情形，如是，请公司补充披露相关销售政策对公司的影响，并进行相应风险提示。
3.医药行业推行流通环节“两票制”、药品“一致性评价”等政策对圣济堂生产经营和财务的影响，以及公司的应对措施。
（三）年报显示，报告期内公司其他业务实现收入8198万元，同比增长17.29%，成本6124万元，同比增长283.48%，毛利率25.30%。请公司补充披露相关业务经营情况，上年同期收入、成本情况及其成本快速上升的原因。
二、关于财务会计信息
2008-2009年，康心药业为公司的联营企业。自2010年9月到2016年9月，康心药业成为公司控股子公司，持有的股权比例为29.6%-37%。2014年5月15日，公司与康心药业自然人股东吴文生签订一致行动协议，公司对其达成实质上的控制。2016年9月后，公司对康心药业“不再具有控制及影响”。2016年12月20日，公司将所持29.6%的股权，以1.332亿元的价格转让给贵阳市医药电商服务有限公司，公司将其划分为持有待售资产。现请公司补充披露以下内容：
（一）报告期内公司通过并购圣济堂，将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，请说明公司在向医药健康领域转型且医药商业与制造业存在一定协同效应的情况下，将主营医药商业业务的康心药业股权转出的原因及合理性。
（二）列示自公司投资康心药业以来的股权结构及其股东变化情况、主要财务数据以及对归属于母公司所有者的净利润的影响。
（三）从持股比例、表决权安排等角度，并结合具体章程、合同条款约定，补充披露：（1）公司2010年9月对其形成控制的判断依据；（2）2016年9月对其“不再具有控制及影响”的具体时点、判断具体依据以及公司进行的会计处理。
（四）公司在已能对康心药业形成控制的情况下，2014年5月与吴文生签订一致行动协议的具体考虑，并披露一致行动协议签订前后对公司控制效果的影响。
（五）2016年9月，吴文生与公司解除一致行动协议，将其股权出售给贵阳市医药电商服务有限公司，公司于同年12月向同一买家转让其所持股权。请结合吴文生的股权出售价格，披露公司股权作价的公允性。
（六）期末将持有康心药业股权划分为持有待售资产的具体依据，并结合会计准则，披露持有待售资产入账价值的确认过程。
三、其他
（一）根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，报告期内公司控股股东子公司贵州赤天化正泰工程有限责任公司（以下简称正泰公司）存在对公司的非经营性资金占用，主要是代收、代垫的水电费，期初余额为245.09万元，期末余额为229.5万元。但公司年报披露报告期内不存在资金占用情形。请公司明确报告期内是否存在非经营性资金占用情形，并明确相关整改措施。
（二）年报显示，报告期内公司营业外收支中罚款支出、政府补助金额较大，分别为1516万元、795万元，分别占公司上年经审计净利润（差错更正前）比例的75%、39%，请公司：（1）补充披露相关罚款支出产生的原因，以及是否按规定履行信息披露义务；（2）核实上述政府补助是否按规定履行信息披露义务。
（三）年报显示，报告期内公司与正泰公司存在日常关联交易，金额为4147万元，大幅超过上年同期的1502万元及公司年初预计的2691万元，请公司补充披露上述交易内容、定价依据，以及是否已按规定履行相应决策和披露程序。
（四）年报显示，公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，请公司严格按照《格式准则第 2 号》第四十二条，补充披露相关环境信息。
（五）报告期内公司发生同一控制下的企业合并，对期初数进行了追溯调整。请公司按照《格式准则第 2 号》第二十二条，补充披露调整前后的数据。
（六）年报中多处使用图表、数据等描述行业情况，请公司按照《格式准则第 2 号》第二十六条要求补充数据来源，如为第三方数据，请注明出处。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2017年3月3日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。
公司将及时对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。 敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二○一七年二月二十七日
