惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－018

惠州中京电子科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年2月15日披露了《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告,具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，公司于2017年2月24日收到《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第12号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司对重组预案进行了补充和修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

1、在“第四章 交易标的基本情况/一、基本情况/（六）标的公司主要财务数据/1、资产负债表主要财务数据”中补充披露了截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。

2、在“第四章 交易标的的基本情况/三、标的公司的预估值/（三）本次交易定价分析”中补充披露了考虑利润分配方案的影响后重新计算的标的公司预估增值率，预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。

3、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值风险”和“第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值风险”中补充披露了考虑利润分配方案的影响后重新计算的标的公司预估增值率。

4、在“重大事项提示/九、本次交易完成后，复大医疗仍负有继续实施既定利润分配方案的义务”中补充披露了利润分配方案在本次交易合并日会计处理及利润分配期间的会计处理。

5、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（一）标的公司主营业务/2、复大肿瘤医院的主要服务情况”中补充披露了肿瘤治疗的常规技术、标的公司使用的主要治疗技术及其行业地位。

6、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（四）标的公司业务资质情况/1、复大肿瘤医院业务资质”补充披露了相关医疗技术的备案情况。

7、在“重大事项提示/十九、标的公司原申请IPO相关情况”中补充披露了标的公司申请IPO被否的具体原因以及对本次交易的影响。

8、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（四）标的公司业务资质情况/3、本次股权变更对标的公司经营资质和业务许可的续期可能产生的影响”中补充披露了本次股权变更对标的公司经营资质和业务许可的续期可能产生的影响。

9、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（一）标的公司主营业务/4、标的公司收入结构、利润结构、变化情况及其合理性”中补充披露了按照业务类型分类的标的公司的收入结构和利润结构及变化情况；海外病人收入涉及的国家、近两年海外及国内病人治疗人数及对应的收入情况，以及趋势变动原因；国际病人收入占比的合理性。

10、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（六）标的公司环境保护情况/3、海珠院区病床扩容审批进展、支出情况以及天河院区未来发展规划”中补充披露了海珠院区病床扩容审批进展、支出情况以及天河院区未来发展规划。

11、在“第四章 交易标的基本情况/一、基本情况/（六）标的公司主要财务数据/4、标的公司经营活动现金流和营业收入变化匹配情况”中补充披露了标的公司经营活动现金流和营业收入变化匹配情况。

12、在“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况/（二）标的公司主要经营模式”中修改披露了标的公司的具体经营模式。

13、在 “第四章 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务发展情况（三）标的公司所属行业情况”中补充披露了行业主管部门、监管体系以及主要的法律法规和政策、标的公司所处行业市场状况。

14、在“第四章 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）标的公司员工情况”中补充披露了标的公司员工情况。

15、在“第六章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易后上市公司的经营发展战略和整合措施”中补充披露了本次交易后公司的经营发展战略和整合措施。

16、在“重大事项提示/二十、本次收购形成的商誉情况”中补充披露了本次收购将形成商誉的具体金额和商誉减值对净利润影响的敏感性分析。

17、在“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”中修改披露了本次募集配套资金发行价格的定价情况、发行数量

18、在“重大事项提示/十一、违约责任”中修改披露募集资金认购方的违约责任。

19、在“重大事项提示/十六、本次交易审议情况”中修改披露本次交易审议情况；在“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况”中修改披露本次决策过程和批准情况；在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”和“第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中相应修改审批风险。

修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－019

惠州中京电子科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年12月5日开市起停牌, 于当日发布《重大的事项停牌公告》，于 2016 年 12 月 12日公布《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证和协商，公司确定上述事项构成重大资产重组，于2016 年 12 月 17 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年12月31日和2017年1月24日，公司分别发布《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组进展情况的公告,详情请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2017年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关预案，具体内容详见公司于2017年2月15日在指定信息披露媒体和网站披露的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规则要求，公司股票自2017年2月15日起继续停牌。

2017年2月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第12号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行了补充和修订，并按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2017年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件详见2017年3月1日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司停复牌业务备忘录》等相关规定，经申请，公司股票（证券简称：中京电子 证券代码：002579）将于2017年3月1日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等公司完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；3、中国证监会核准本次交易。本次重大资产重组能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－020

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017 年2月25日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知》；2017年2月28日，公司第三届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司于2017年2月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州复大医疗股份有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2017年2月15日披露了《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）以及修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。现公司拟根据《实施细则》及《监管问答》的相关要求对本次交易中的募集配套资金方案进行适当调整，具体如下：

(一)定价基准日及发行价格

原方案为：

“本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格为12.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。”

现调整为：

本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

(二) 发行数量

原方案为：

“按照初步确定的配套募集资金总额28,000万元和发行价格12.65元/股计算，上市公司本次向上述认购对象发行的股份数量暂定为22,134,387股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

现调整为：

公司本次发行股份募集配套资金的总额不超过28,000万元，本次募集配套资金的发行股份数量为募集配套资金总额除以发行价格的数字取整（即舍去小数点后的尾数），最终发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所相关规则对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

除上述调整外，本次交易方案的其他事项不变。

公司董事长杨林对上述议案回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》

同意公司根据中国证监会和深交所的相关要求就本次交易编制的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事长杨林对该议案回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》

根据本次交易方案的调整情况，公司和董事长杨林签订了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司董事长杨林对该议案回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－021

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月25日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届监事会第九次会议通知》；2017年2月28日，公司第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司于2017年2月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州复大医疗股份有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2017年2月15日披露了《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）以及修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。现公司拟根据《实施细则》及《监管问答》的相关要求对本次交易中的募集配套资金方案进行适当调整，具体如下：

(一)定价基准日及发行价格

原方案为：

“本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格为12.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。”

现调整为：

本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二) 发行数量

原方案为：

“按照初步确定的配套募集资金总额28,000万元和发行价格12.65元/股计算，上市公司本次向上述认购对象发行的股份数量暂定为22,134,387股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

现调整为：

公司本次发行股份募集配套资金的总额不超过28,000万元，本次募集配套资金的发行股份数量为募集配套资金总额除以发行价格的数字取整（即舍去小数点后的尾数），最终发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所相关规则对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

除上述调整外，本次交易方案的其他事项不变。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》

同意公司根据中国证监会和深交所的相关要求就本次交易编制的《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》

根据本次交易方案的调整情况，公司和董事长杨林签订了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2017年2月28日