申科滑动轴承股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-008

申科滑动轴承股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司于2017年2月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对申科滑动股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第59号），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

2017年2月16日，公司以邮件的形式收到重大资产重组标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）的《关于终止重大资产重组事项的告知函》。公司实际控制人何建东致电新时代证券副总了解情况，当天紫博蓝委托新时代证券相关人员到公司洽谈该终止事项。公司实际控制人与交易对方委派人洽谈后决定终止本次重大资产重组事项。

2017年2月16日，公司证券部接到公司实际控制人电话，公司拟终止本次重大资产重组事项，公司董事会同日发出了召开审议终止重大资产重组事项的董事会通知，并于2017年2月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了同意的独立意见。公司于2017年2月20日在指定信息披露媒体披露了相关公告。

2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性，以及终止本次交易审议程序的合规性。

公司与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司终止本次重大资产重组的具体原因为：本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作。

由于本次重组操作时间较长，国内外经济环境出现了较大变化，监管政策动向亦有新的变化。基于上述情况，公司同意终止本次重大资产重组。

公司于2017年2月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了的独立意见。

公司于2017年2月25日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意于2017年3月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。

综上所述，公司本次终止本次重大资产重组的程序合理、合规。

3、请说明自公司首次披露本次重组方案以来，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

公司对公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人自2016年3月24日首次披露本次重组方案以来至2017年2月17日期间（以下简称“自查区间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了查询，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人并未在自查区间有买卖公司股票情况。

其余相关方买卖公司股票情况如下：

（一）交易对方高巍

高巍，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于2016年5月10日至2016年8月9日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

（二）交易对方高绪坤亲属

段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于2016年8月10日至2016年9月2日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

（三）审计机构经办人鲍婕

鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员，曾于2016年7月21日至2017年1月6日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

（四）审计机构经办人买馨仪亲属

买文通，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于2016年6月30日至2016年9月22日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于2016年7月6日至2016年9月22日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

（五）标的公司子公司财务总监范利剑亲属

周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务总监范利剑的配偶，曾于2016年4月26日至2016年9月9日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

（六）标的公司子公司法定代表人杨海洋

杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾于2016年4月26日至2016年8月9日间买卖公司股票。具体买卖情况如下：

■

上述人员买卖公司股票的行为是在未获知本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，未接受任何关于买卖公司股票的建议，也不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情形外，本次重组的相关当事人、中介机构、经办人员及其直系亲属在本次自查期间无买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的行为。

4、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权，经申请，公司股票自2015年10月8日开市起停牌。公司于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整。

2015年12月31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。

2016年3月4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。

2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。

2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票原定于2016年4月5日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

2016年4月5日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2016年4月21日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）也于2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

2016年5月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权。同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。该议案同时经2016年第二次临时股东大会审议通过。

2016年6月8日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161365号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2016年6月30日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161365号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年7月15日在巨潮资讯网上露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2016年7月21日，公司收到中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。2016年7月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过，并于2016年8月29日收到中国证监会发出的《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2016】1894号）。

2016年9月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。

2016年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

2016年9月20日，公司收到深圳证券交易所中小板许可类重组问询函【2016】第88号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，并于2016年9月22日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

2016年9月29日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162736号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2016年10月28日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年11月18日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。在上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

2016年12月2日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162736号）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年12月5日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复》。在上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

根据中国证监会的相关要求，公司协同中介机构对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》进行了补充和修订，并于2016年12月20日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复（修订稿）》。

2016年12月22日，公司独立财务顾问新时代证券股份有限公司涉嫌证券违法违规，被立案调查。根据中国证监会的相关规定，新时代证券对本次重组事项进行了全面复核，在重新履行内核程序和合规程序后，认为公司本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同意继续担任公司本次重组的独立财务顾问，并出具了复核报告。

2017年2月16日，公司收到紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关于终止重大资产重组事项的告知函》，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。

2017年2月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

2017年2月25日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意于2017年3月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

5、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

2017年2月16日，公司以邮件的形式收到本次重大资产重组交易对方紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司的《关于终止重大资产重组事项的告知函》。由于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，本次重组的标的公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司拟开展新的资本运作，公司实际控制人与交易对方委派人洽谈后决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组的终止，经各方本着友好协商予以解决，就是否补偿事宜，双方还需进一步协商确定。各方将协助本次重组事项终止的各项工作。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-009

申科滑动轴承股份有限公司关于终止

重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、说明会召开的时间、地点、方式

本次投资者说明会于2017年2月27日（星期一）下午15:30-16:30在深圳市全景网络有限公司提供的投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）以网络互动形式召开，公司已预先于2017年2月20日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。

公司董事长兼总经理何建南先生、董事兼财务总监谢昶先生、副总经理兼董事会秘书陈兰燕女士、独立财务顾问代表董文婕女士在本次投资者说明会上，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会问题回复情况

本次投资者说明会上投资者关注的主要问题及回复内容，广大投资者可在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）上查阅。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年3月1日