辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订《股权转让协议书》和《投票权委托协议》暨控制权变更的提示性公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-020

辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订《股权转让协议书》和《投票权委托协议》暨控制权变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）于2017 年2月28日签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”）。曙光集团将其持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“曙光股份”）97,895,000股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的14.49%）转让给华泰汽车，并将其持有的曙光股份45,818,300股（占曙光股份股本总额的6.78%）的投票权委托给华泰汽车。

2、本次权益变动尚需履行国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2017年1月12日，公司大股东曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》（以下简称《框架协议书》，详见公司于2017年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于签订<股权转让协议核心条款>的公告》，公告编号：临 2017-003），依据《框架协议书》双方积极推进控股权转让事宜。2017 年2月28日，公司接到曙光集团的通知，曙光集团与华泰汽车于同日签署了《股权转让协议》和《投票权委托协议》。

曙光集团将其持有的曙光股份97,895,000股A股无限售流通股股票（占曙光股份股本总额的14.49%）转让给华泰汽车，并将其持有的曙光股份45,818,300股（占曙光股份股本总额的6.78%）的投票权委托给华泰汽车。曙光集团持有的曙光股份45,818,300 股（占曙光股份股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占曙光股份股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

收购方华泰汽车注册资本人民币 30,000万元。其中，自然人张秀根持有华泰汽车24%股份，自然人张宏亮持有华泰汽车76%股权，张秀根与张宏亮系父子关系，华泰汽车为张秀根、张宏亮父子控制的企业。公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子，如上述股份转让及表决权委托最终实施完成，公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子。具体情况如下：

一、《股权转让协议书》的主要内容

（一）本次股份转让协议当事人

甲方（转让方）：辽宁曙光集团有限责任公司

乙方（受让方）：华泰汽车集团有限公司

（二）本次股份转让协议签署时间

2017年2月28日

（三）股权转让及转让价款

经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述14.49%股权。

经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

（四）付款方式、期限及相关事项的安排

1、本协议签署后，乙方向甲方支付履约保证金叁亿元。根据甲乙双方《框架协议书》的约定，乙方已向甲方支付履约保证金叁亿元。经甲乙双方协商，该叁亿元履约保证金转为本协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。

2、本协议签署后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

3、本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

4、甲乙双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向甲方支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向甲方支付贰拾亿元。

除上述共管账户向甲方支付的股权转让价款贰拾亿元，乙方自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向甲方支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元乙方全部支付完毕（乙方先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

5、乙方向甲方支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。甲乙双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

（五）声明、保证和承诺

1、甲方声明、保证和承诺

（1）按照本协议的约定履行相应义务。

（2）甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

1)上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

2)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3)上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4)上市公司、甲方及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

5)上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

6)上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

7)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（3）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

（4）按照本协议的约定，在办理本协议约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

（5）按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

（6）自签署本协议之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

（7）甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

（8）甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

（9）甲方承诺，自本协议签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

（10）甲方保证签署本协议已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

（11）甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

（12）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

（13）甲方承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

（14）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

（15）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

（16）甲方遵循本协议其他条款作出的承诺。

2、乙方声明、保证和承诺

（1）按照本协议的约定履行相应义务。

（2）保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

（3）按照本协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

（4）保证本次收购资金的合法性。

（5）保证签署本协议已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

（6）乙方遵循本协议其他条款作出的承诺。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

2、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本协议。若乙方单方终止本协议，乙方支付的3亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止本协议的，甲方双倍返还履约保证金。

3、乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

4、若甲方违反本协议甲方声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，甲方应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，由甲方负责赔偿。

若乙方违反本协议乙方声明、保证和承诺的约定，造成甲方、上市公司经济损失的，由乙方负责赔偿。

（七）协议的终止

1、本协议于下列情况之一发生时终止：

（1）本协议双方协商一致；

（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。

2、在本协议依据上述第（1）、（2）之规定终止时，本协议双方互不承担违约责任。如因上述第（3）、（4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

（八）生效及其他

1、本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。

2、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

3、除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

4、在签署本协议同时，甲方、乙方并签署6.78%股权的投票权委托协议。

5、经甲乙双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，甲方持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

6、本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

二、《投票权委托协议》的主要内容

（一）本次投票权委托协议当事人

甲方（委托方）：辽宁曙光集团有限责任公司

乙方（受托方）：华泰汽车集团有限公司

（二）委托事项

1、甲方原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

2、根据甲方与乙方于2017年2月28日签署的《股权转让协议》的约定，甲方将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给乙方。上述股权转让完成后，甲方仍持有上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。

3、根据甲乙双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，甲方持有的上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股股份（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

4、自乙方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且甲方收到14.49%股权全部转让款后，甲方同时将其持有的受托股份的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

（三）委托范围

1、根据本协议委托事项第4条的规定，甲方不可撤销授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

2、该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

（四）委托权变更或撤销

1、除本协议及本协议委托事项第3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

2、委托权的撤销

除非本协议委托事项第3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，乙方应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与甲方签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则甲方有权单方解除本协议约定的5.28%股权的委托权。

（五）其他条款

1、本协议委托事项第3条所述的5.28%股权转让完成后，乙方将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。甲方仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），甲方同意对该等股份的股东权利按照本协议的约定仍委托给乙方行使。

2、本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。

（六）违约责任

本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

（七）本协议的生效

本协议自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

三、交易各方介绍

1、曙光集团

公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地址： 沈阳市浑南新区天赐街七号

成立日期：2002年07月05日

法定代表人：李进巅

实际控制人：李进巅、李海阳父子

注册资本：人民币9,600.00万元

经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

曙光集团持有本公司143,713,300股A股股票，占本公司股本总额的21.27%。该21.27%股份中，其中14.49%股份（ 97,895,000股）为无限售流通股，其余6.78%股份（ 45,818,300 股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日止。

2、华泰汽车

公司名称：华泰汽车集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

成立日期：2008年05月29日

法定代表人：苗小龙

实际控制人：张秀根、张宏亮父子

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件；投资与资产管理；投资咨询；货物进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

本公司、曙光集团与华泰汽车无关联关系。

四、本次股份转让对公司的影响

本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

■

曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司45,818,300股A股股票（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年-1983年在北京某部队服役，1983年-1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年-1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。

张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。

五、必要风险提示

1、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

3、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车集团有限公司将通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有曙光股份表决权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

4、2017年2月6日，曙光集团收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》，曙光集团已及时告知华泰汽车上述诉讼事项，双方同意继续推进股权转让事宜，并于2017年2月28日签署了《股权转让协议》。但是如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2017年2月28日