广东国盛金控集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-023

广东国盛金控集团股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十次会议书面通知于2017年2月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年2月28日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事杜力先生、张巍先生回避表决。

（二）审议通过《关于制定〈下属企业管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于委托渤海信托管理现金资产暨关联交易的公告》、《下属企业管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

三、备查文件

董事会会议决议。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-024

广东国盛金控集团股份有限公司

关于委托渤海信托管理现金资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司（以下或称国盛金控）拟以不超过5亿元自有资金委托渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）运用于对指定的合格借款人提供贷款；如本次信托终止时，受益人取得的信托收益及信托本金之和低于预期，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称北京快乐时代）提供差额补偿。

由于本公司董事杜力先生在北京快乐时代任职董事，本次交易构成关联交易。本公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年2月28日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》，关联董事杜力先生及其一致行动人张巍先生已回避表决该议案。本次交易尚需获得本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。

二、交易相关方基本情况

（一）渤海国际信托股份有限公司

渤海国际信托股份有限公司成立于1983年12月9日，注册资本360,000万元，法定代表人是李光荣，住所位于石家庄市新石中路377号B座22-23层，主要经营信托业务。海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司分别持有该公司60.22%、39.78%股权。

（二）北京快乐时代科技发展有限公司

北京快乐时代科技发展有限公司（即趣店集团）成立于2014年4月9日，注册资本2,388.59万元，法定代表人是罗敏，住所位于北京市海淀区丹棱街1号院1号楼12层1单元，主要经营活动为基于互联网平台为客户的消费等活动提供信息服务。因本公司董事杜力先生同时担任该公司董事，该公司为本公司关联方。本公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司（以下简称深圳华声）于2016年11月取得该公司股权。

（三）赣州快乐分期网络服务有限公司

赣州快乐分期网络服务有限公司（以下简称赣州快乐分期）成立于2016年3月21日，注册资本1,000万元，法定代表人为罗敏，住所位于江西省赣州市赣州经济技术开发区黄金大道与金岭路交叉口赣州市科技创业服务中心一期标准厂房25栋2楼，主要经营网络技术信息咨询服务等业务。本次交易中，赣州快乐分期作为渤海信托的合作服务机构向渤海信托推荐并审核合格借款人，渤海信托向该等合格借款人发放信托贷款。

根据北京快乐时代、赣州快乐分期介绍，赣州快乐分期作为趣店集团的主要业务公司，经营趣店集团下的来分期业务；2016年来分期业务交易额274亿元、业务规模34.7亿元、服务用户超2000万。

三、交易价格

本次委托渤海信托管理资产交易预期收益率为每年9%（按日计算，不包含税费及信托业务必要成本）；本次补偿安排涉及的补偿金额按照收益率每年9%（按日计算）计算。上述价格由本公司与渤海信托、北京快乐时代依据市场价协商确定。

四、交易合同主要内容

本次交易包括渤海信托与国盛金控为签署主体的《单一资金信托合同》、北京快乐时代与国盛金控为签署主体的《关于利益差额补足的协议》。

（一）《单一资金信托合同》

1、委托人国盛金控为有效运用资金，自愿将合法持有的资金委托给受托人渤海信托，由受托人以自己的名义，根据委托人的意愿向借款人发放信托贷款。受托人根据委托人指定的特定目的和方式管理、运用和处分信托资金。

2、本次信托受益人为国盛金控。受益人可自行转让信托受益权。

3、委托资金不超过人民币5亿元，委托人可分笔交付。本合同生效且委托人按约定将首笔信托资金付至信托专户后，信托成立且生效。

4、信托期限1年，自信托成立生效之日起算，可根据委托人意愿提前结束或延期。

5、信托资金的管理方式为渤海信托向赣州快乐分期推荐并审核的合格借款人发放信托贷款。信托存续期间逐月收回的贷款本金、利息、逾期违约金（如有）等可继续滚动向赣州快乐分期推荐并审核的借款人发放贷款。

6、受托人应于信托到期后的5个工作日内以信托专户内货币形式存在的信托财产为限，在扣除约定的信托费用后，向受益人分配该批次信托的信托本金及信托收益。

（二）《关于利益差额补足的协议》

1、如国盛金控自渤海信托累计获得分配的全部信托利益金额低于国盛金控在《单一资金信托合同》项下向渤海信托实际交付的信托本金以及按《单一资金信托合同》预计收益率计算的预期信托收益之和，北京快乐时代提供差额补足。

2、本协议经交易双方有权部门审议通过并签署且《单一资金信托合同》成立并生效时生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司基于战略利益和投资利益综合考虑作出本次交易安排。

北京快乐时代为本公司全资子公司深圳华声投资单位，本次交易有助于推动北京快乐时代业务发展，间接提升本公司全资子公司所持股权价值。北京快乐时代业务处于快速发展时期，本公司期望通过本次合作，为子公司寻求资产支持证券（ABS）业务机会。此外，本次交易也有助于提升本公司自有资金收益。

六、年初至本公司披露日本公司未曾与本次交易关联方北京快乐时代发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已就本次交易进行事情认可，同意公司将本次交易提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事发表如下独立意见：我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。

八、备查文件

《广东国盛金控集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-025

广东国盛金控集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2017年2月28日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2017年3月16日下午15:00。

网络投票时间：2017年3月15日—2017年3月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日下午15:00—2017年3月16日下午15:00。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2017年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于委托渤海国际信托股份有限公司管理现金资产暨关联交易的议案》。

上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，有关内容详见公司于2017年3月1日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的有关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

2、登记时间：2017年3月10日至3月15日工作日8:00—17:00。

3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：方胜玲

3、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306

4、电话/传真：0757-26680089

六、备查文件

第二届董事会第三十次会议决议。

特此通知

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362670

2、投票简称：国盛投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月16日的交易时间，即9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日下午15：00，结束时间为2017年3月16日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

广东国盛金控集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东国盛金控集团股份有限公司于2017年3月16日召开的2017年第二次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在相应表决意见栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人股东账户： 委托人持股数量： 股

委托人证件号码： 委托人签字（盖章）：

受托人（签名）： 受托人证件号码：

委托日期：二〇一七年 月 日