花王生态工程股份有限公司
关于收到《对公司签订重大合同
事项的问询函》的回复公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-018

花王生态工程股份有限公司

关于收到《对公司签订重大合同

事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日收到上海证券交易所上证公函【2017】0203号《关于对花王生态工程股份有限公司签订重大合同事项的问询函》，公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

一、你公司于2017年2月23日披露2016年度利润分配及资本公积转增股本预案，仅1个交易日后，又于2017年2月24日披露重大合同公告，请公司补充说明在披露利润分配及资本公积金转增股本预案时是否已完成重大合同的签署，合同三方何时开始商讨此合同的具体条款，三方分别盖章签署此合同的具体日期。

回复：

公司在2017年2月22日上传披露利润分配及资本公积金转增股本预案时尚未完成该重大合同的签署。

公司于2017年2月24日公告的《关于重大合同签约的公告》，披露了“巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目”正式签订《建设工程施工合同》的情况。上述合同的签订，是工程项目中标后，根据中标通知履行签约程序的延续。公司已于2016年12月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了项目相关的《关于重大工程预中标的公告》，并又于2017年1月12日披露了《关于重大工程中标的公告》。在前述公告中，公司已就工程项目的预计建设规模、主要建设内容、投资估算、工期等主要条款进行了披露。

本次《关于重大合同签约的公告》有关于项目的主要条款都已在之前的招投标文件中明确，并已在前述公告中披露，后续合同签约程序涉及具体条款的商讨仅限于合同细节的落实。

2017年1月11日公司收到项目发包方发来的《中标通知书》后即开始与其他相关各方商讨合同细节条款。公司于2017年2月9日完成合同签章，承包人成员单位江苏省城市规划设计研究院于2017年2月16日完成合同签章，2017年2月23日项目发包方完成合同签章。

2017年2月23日午时，公司接到项目发包方通知，确认其已完成合同签章工作。2017年2月23日下午，在收到合同扫描件后，公司证券部立即开始组织该合同的信息披露工作，并于收市后上传交易所信息披露系统予以公告。上述合同的主要内容都已在之前2016年12月与2017年1月的相关预中标与中标公告中披露，公司不存在相关重要信息未及时披露的情形。

二、请明确该合同金额989,233,910元在你公司与江苏省城市规划设计研究院之间的分配原则与比例，以及确认此分配原则与比例的依据，如双方有相关合作协议，请补充披露该合作协议的具体内容和签署时间。

回复：

三方签署的合同中并未直接明确公司与江苏省城市规划设计研究院之间的分配原则与比例；但根据公司提交至该工程发包人巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司的《巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目投标文件》中工程概算汇总表：勘察设计费为33,298,875元人民币，占合同总金额的比例为3.37%，由江苏省城市规划设计研究院负责实施；建筑安装费869,031,850元人民币，占合同总金额的87.85%，由公司方负责实施，其它费用86,903,185元人民币，占合同总金额8.79%。上述金额均为概算，最终按实际的发生额进行结算。

公司于2014年5月7日与江苏省城市规划设计研究（以下简称“江苏省规划院”）院根据国家有关法律规定，双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商签订了《战略合作框架协议》，主要内容如下：

（一）合作宗旨

双方在平等自愿、协商一致的基础上，结成长期、全面的战略合作伙伴关系。双方将互通信息、互相支持、密切合作，以适应国内外工程建设市场快速发展的需求，实现双赢发展。

（二）合作范围

江苏省规划院发挥在城市规划设计、建筑设计、交通规划设计、市政工程设计、园林风景工程设计等领域的设计、研究优势。花王股份发挥在园林建设领域的管理经验及其所在集团公司的金融投资、三产服务等平台优势。提升双方业务水平、推动双方市场拓展与设计施工一体化的深度合作。

（三）合作方式

1、充分利用各自市场渠道及资源优势，开展全方位合作，在双方各自的投标项目或委托项目中可采用“联合体”、“总承包”等方式，合力拓展市场，延伸双方产业链，实现合作共赢。

2、强化风景园林设计合作，花王股份承接风景园林总承包业务时，需风景园林设计甲级资质时，双方可采用“联合体”等方式，同等条件下优先考虑对方为合作伙伴。

3、进一步加强风景园林建设合作，江苏省规划院在承接的设计业务中，业主单位有风景园林施工需求时，积极推荐花王股份公司并向花王股份提供信息。

4、加强风景园林专业人才培养合作，江苏省规划院利用其设计、研究优势，为花王股份公司培养设计人才；花王股份利用其工程建设优势，为江苏省规划院培养建设管理人才，以提升双方在设计和施工中的协同合作能力。

5、双方承诺在合作项目中向对方提供优惠报价和优质服务。

6、积极为对方提供技术支持，配合对方做好技术咨询服务。

7、合作中针对每一具体项目均单独签订合作协议。

（四）双方权利与义务

1、本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经营活动的自主权，以各自的名义经营并对外承担责任。

2、双方之间不存在任何从属或代理关系。一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

3、双方均以自己的名义对外签署协议。未经对方书面授权或许可，任何一方不得自认为并且对外称其为另一方的代理人，或擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

（五）其他事项

1、双方对对方提供的一切资料，专项技术和对项目的策划设计应严格保密，且只能在合作的业务范围内使用。

2、本协议期限为三年，到期经双方协商可延期或另行签订协议。

另外，在参与该项目投标前，公司与江苏省城市规划设计研究院于2016年12月9日签署了《联合体协议书》，双方自愿组成联合体，参加巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目工程投标，公司为联合体牵头人，江苏省城市规划设计研究院为联合体成员，联合体内部主要有关事项规定如下：

1、联合体由牵头人负责与业主联系；

2、投标工作由联合体牵头人负责，由双方组成的投标小组具体实施；

3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，切实执行一切合同文件，共同承担合同规定的一切义务和责任，同时根据内部职责的划分，承担自身所负的责任和风险；

4、投标工作以及联合体在中标后工程实施过程中的有关费用按各自承担的工程量分摊。

三、请补充披露你公司实施该合同过程中自有资金投入的安排，同时披露巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司对合同金额989,233,910元的付款进度。

回复：

公司实施本合同项目投入资金的计划来源主要为公司账面资金、银行贷款、供应商应付账款垫资、其它工程回款、后续其他方式融资等。截至目前，公司账面资金较为充裕，银行等融资渠道通畅，公司有信心根据建设需要与工程规划对项目进行投入。

此次工程合同建设内容包括城关青春湖、干召庙新利海子、新华南海子、图克班禅召海子四个项目，合同中四个工程分别单独编制控制价，单独核算，结算时以实际发生工程量和审计部门所审定的最终工程造价为准；四个单项工程分别自交付使用或验收合格之日起开始支付工程款，分八年等额支付工程款且不计息。

此次工程合同建设工期两年，付款期八年，关于四个单项工程分八年等额支付工程款的条款，是发包方招标该项目时制定的投标企业必须满足的条件之一，亦是公司拟承接该项目的必备条件之一，公司管理层从公司的资金和经营能力，并结合公司的长远发展与业务规划决定参与该工程的承接并接受了相关付款条件。

四、根据你公司最近一期的财务数据，此合同金额已经达到了特别重大合同标准，请补充披露你公司对该特别重大合同履行了哪些决策程序，同时按照上市公司特别重大合同公告格式指引补充披露相关内容。

回复：

公司于2017年2月24日披露了《关于重大合同签约的公告》， 相关《建设工程施工合同》的正式签署，是工程项目中标后，根据中标通知履行签约程序的延续。公司已于2016年12月29日披露了项目相关的《关于重大工程预中标的公告》；于2017年1月11日收到项目发包方发来的《中标通知书》后，又于2017年1月12日披露了《关于重大工程中标的公告》，为了更好的完善内部决策程序，公司于2017年2月26日召开了第二届董事会第十六次会议。公司已于2017年2月25日以电子邮件、传真、或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中董事吴群先生因出差在外通过通讯表决方式参加表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，全体董事一致审议通过了公司与巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司、江苏省城市规划设计研究院签署的《建设工程施工合同》。

按照上市公司特别重大合同公告格式指引现补充披露相关内容如下：

（一）审议程序情况

公司于2017年2月26日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，全体董事一致审议通过了公司与巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司、江苏省城市规划设计研究院签署的《建设工程施工合同》。此议案无需提交股东大会审议。

（二）合同标的和对方当事人情况

1、合同标的情况

（1）工程概况：巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目。

（2）工程地点：巴彦淖尔市临河区城关青春湖、干召庙新利海子、新华南海子、图克班禅召海子等工程。

（3）工程立项批准文号：巴彦淖尔市临河区人民政府专题会议纪要（2016年82号）。

（4）资金来源：国有资金。

（5）工程内容：本项目的设计、采购、施工，包含地形测绘、勘察、设计、施工总承包。

（6）工程承包范围：本项目为设计、采购、施工等。

（7）合同内容的分工：根据公司提交至该工程发包人巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司的《巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目投标文件》中工程概算汇总表：勘察设计费为33,298,875元人民币，占合同总金额的比例为3.37%，由江苏省城市规划设计研究院负责实施；建筑安装费869,031,850元人民币，占合同总金额的87.85%，由公司方负责实施，其它费用86,903,185元人民币，占合同总金额8.79%。上述金额均为概算，最终按实际的发生额进行结算。

2、合同对方当事人情况。

巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司成立于2009年6月2日，为国有控股企业，主要股东为：国开发展基金有限公司、巴彦淖尔市财政局及巴彦淖尔市临河区国有资产管理局，法定代表人为刘鲁明，注册资本为人民币27,900万元，企业地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区西区综合办公楼二楼，经营范围：土地收储、开发、投资；民建项目建设、管理；城市基础设施建设投资；市政工程投资、建设、管理；市政公共设施管理；城市服务性项目设施的投资、运营、管理；广告设计、制作、发布、代理；中小企业投融资。

江苏省城市规划设计研究院成立于 1978 年，是直属于江苏省住房和城乡建设厅的事业单位，法定代表人：孙晓文，经营范围：甲级城市规划设计，甲级建筑工程设计，甲级市政（道路）、风景园林、建筑工程设计，乙级市政（给水、排水）工程设计，甲级旅游规划设计，丙级城市规划、建筑、市政公用工程咨询，工程监理，与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术培训，金属材料、建筑材料的销售。

发包方巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司2014年、2015年度主要财务数据为： 单位：万元人民币

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公司与发包人、承包人成员单位不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与发包人、承包人成员单位未发生类似业务。

（三）合同主要条款

1、合同工期

计划开工日期：2017年1月16日

计划竣工日期：2019年1月15日

工期总日历天数：730天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

2、违约责任

承包人应全力提前完工，发包人应全力配合并为此提供保障。本工程由于发包人原因，而导致承包人无法正常施工或导致承包人工程未按时交付的，发包人必须在施工当年12月20日前付至已完工程量30%的工程款，第二年12月20日前付至已完工程量70%的工程款，第三年12月20日前付至已完工程量100%的工程款。

其它违约责任的认定执行建设工程施工合同（GF-2013-0201）通用合同条款。

3、承诺

（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

4、质量标准

设计成果符合专业设计规范及招标人要求。

工程质量符合国家及项目所在地验收合格标准。

5、签约合同价与合同价格形式

（1）签约合同价为：

人民币989,233,910元（玖亿捌仟玖佰贰拾叁万叁仟玖佰壹拾元整），四个湖分别单独编制控制价，单独核算，结算时以实际发生工程量和审计部门所审定的最终工程造价为准。

（2）合同价格形式：综合单价。

6、结算方式

合同建设内容包括城关青春湖、干召庙新利海子、新华南海子、图克班禅召海子四个项目，合同中四个工程分别单独编制控制价，单独核算，结算时以实际发生工程量和审计部门所审定的最终工程造价为准；四个单项工程分别自交付使用或验收合格之日起开始支付工程款，分八年等额支付工程款且不计息。

7、签订时间

本合同于2017年2月23日签署完毕。

8、签订地点

本合同在巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司签订。

9、争议解决方式

因合同及合同有关事项发生的争议，向巴彦淖尔市临河区人民法院起诉。

10、合同生效

本合同自双方签字并盖章后生效。

（四）合同履行对上市公司的影响

按照合同约定公司施工周期为2017年1月至2019年1月，根据发包方巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司的要求以及公司自身对该工程项目施工进度的规划，在无不可抗力因素以及现状可预期的情况下且工程项目按照约定工期正常开展的条件下，估计2017年该项目实现营业收入4～6亿元，2018年实现营业收入2～4亿元；此外，上述项目的施工与建设将为公司在后续项目承接与业务拓展奠定更加夯实的基础，进而为未来的持续经营能力提供强有力的支持。

考虑公司已对外公告的订单和未来工程的承接能力，本合同的履行对公司业务的独立性没有影响，公司业务不会因履行该合同对上述当事人产生依赖性。

（五）合同履行的风险分析

1、公司实施本合同项目投入资金的计划来源主要为公司账面资金、银行贷款、供应商应付账款垫资、其它工程回款、后续其他方式融资等。截至目前，公司账面资金较为充裕，银行等融资渠道通畅，公司有信心根据建设需要与工程规划对项目进行投入。

2、发包方为国有资产控股的投资开发公司，考虑其良好的资产状况和融资能力，能提供良好的履约保障。

（六）合同履行风险提示

合同条款中虽已对合同范围、合同价格、履行期限等做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中仍存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险。此外，项目建设还存在受到拆迁阻挠或者自然灾害等不可抗力因素的影响，上述因素均可能会导致部分或全部合同无法履行。敬请广大投资者关注投资风险。

五、请补充说明该合同的履行对上市公司当期（2017年）及未来业绩的具体影响。

回复：

按照合同约定公司施工周期为2017年1月至2019年1月，根据发包方巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司的要求以及公司自身对该工程项目施工进度的规划，在无不可抗力因素以及现状可预期的情况下且工程项目按照约定工期正常开展的条件下，估计2017年该项目实现营业收入4～6亿元，2018年实现营业收入2～4亿元；此外，上述项目的施工与建设将为公司在后续项目承接与业务拓展奠定更加夯实的基础，进而为未来的持续经营能力提供强有力的支持。

合同条款中虽已对合同范围、合同价格、履行期限等做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中仍存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险。此外，项目建设还存在受到拆迁阻挠或者自然灾害等不可抗力因素的影响，上述因素均可能会导致部分或全部合同无法履行。敬请广大投资者关注投资风险。

六、请你公司、巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司和江苏省城市规划设计研究院，向我部提供参与本合同起草签订过程中所涉及的内幕信息知情人名单。

回复：

公司已向上海证券交易所上市公司监管一部提供参与本合同起草签订过程中所涉及的内幕信息知情人名单。

七、请你公司及控股股东花王国际建设集团有限公司向我部提供与公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案有关的内幕信息知情人名单。

回复：

公司及控股股东花王集团已向上海证券交易所上市公司监管一部提供与公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案有关的内幕信息知情人名单。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603007 证券简称：花王股份公告编号：2017-019

花王生态工程股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）应上海证券交易所要求，公司股票自2017年2月24日开市起停牌。公司于当日收到了上海证券交易所《关于花王生态工程股份有限公司签订重大合同事项的问询函》，2017年2月28日公司进行了回复，相关回复详见于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于收到〈关于公司签订重大合同事项的问询函〉的公告》、《关于收到〈关于公司签订重大合同事项的问询函〉的回复公告》。

经公司申请，公司股票将于2017年3月1日复牌，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司

董事会

2017年2月28日