(上接93版)

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上述减值补偿承诺系基于拟购买资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。减值补偿测算期间内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在价值减损的风险，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的减值补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司在未来特定年度出现减值时，如果相关交易对方无法履行或不愿履行减值补偿承诺，则存在减值补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产的评估或估值风险

本次重组的资产评估机构东洲采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、业务与经营风险

本次交易将是公司向成为中生股份旗下血液制品上市平台的目标迈出的第一步。本次交易完成后，公司内原有疫苗资产将全部被置出，成为血液制品生产及运营企业。

（一）国家政策的风险

血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响。

（二）产品安全性导致的潜在风险

血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司未来可能存在难以继续进行血液制品业务经营的潜在风险。

（三）业务结构变化风险

本次交易完成后，公司将剥离疫苗业务，专注于血液制品业务的运营平台。公司剥离疫苗业务将导致公司未来收入与利润集中于血液制品业务，公司提醒投资者注意业务结构变化的风险。

（四）单采血浆站监管风险

单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一。尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响。

（五）原材料供应不足的风险

血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。

（六）采浆成本上升的风险

随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力，使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险。

（七）产品价格波动的风险

2015年6月1日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价，通过招标采购或谈判形成价格，血液制品价格将随市场供需变化而产生波动，随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广，血液制品的价格可能会出现分化。

三、其他风险

（一）本次交易后仍面临同业竞争的风险

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所和兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除，原因主要在于，将上述血液制品业务注入上市公司前需进行剥离、分拆工作，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记、产权过户并履行相应决策程序等，耗时较长。中生股份正在积极推进该等剥离分拆工作，并已取得一定进展，但完成产权过户等工作尚需一定时间。一旦上述工作全部完成，天坛生物将严格按照相关承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于2018年3月15日之前消除。

（二）拟出售资产出资未全部完成过户手续的风险

根据天坛生物与北生研签署的《资产交割确认书》，双方已于2016年11月30日完成出资资产的交割，由天坛生物将该等出资资产实际交付北生研。但截至报告书签署之日，仍有部分出资资产未完成向北生研的过户等法律手续。尽管中生股份在《股权转让协议》中确认其对天坛生物向北生研的出资现状以及北生研目前资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照北生研在交割日的状况完全地接收北生研100%股权，且不会因北生研资产存在瑕疵或主张天坛生物向北生研的出资存在瑕疵而要求天坛生物承担任何法律责任（详见报告书第七章“本次交易主要合同”-一“天坛生物与中生股份《股权转让协议》主要内容”），但仍然存在可能会有北生研的债权人要求天坛生物补足出资或承担赔偿责任或天坛生物因出资未全部到位受到处罚的相关风险。

（三）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司控股股东履行解决同业竞争承诺

2011年3月，公司控股股东中生股份根据中国证监会相关规定做出承诺：5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。为解决同业竞争问题及履行上述承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争，具体情况如下：

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2016年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务，其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，方能符合资产注入的条件。此外，剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序，上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产在承诺到期日前注入上市公司存在实质性障碍。

2016年2月24日，公司收到中生股份《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”

2016年2月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》；2016年3月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案》，同意控股股东中生股份未来解决公司同业竞争的总体路径，并同意延长中生股份作出的解决同业竞争承诺履行期限，在目前承诺到期日基础上再延长24个月，即2018年3月15日前完成。

本次重组标的公司包括了天坛生物下属的北生研和长春祈健，以及中生股份下属的贵州中泰。本次重组将彻底解决天坛生物与中生股份在疫苗业务领域的同业竞争问题，有利于中生股份尽早兑现解决同业竞争的承诺，保护中小股东的利益。

（二）改善上市公司盈利状况

目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，通过“血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”的方式，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出，有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道、集中优势资源加快产业并购和整合，有利于天坛生物进一步做大做强、开启新的发展篇章。

本次交易完成后，公司将成为专营血液制品业务的平台，随着贵州中泰的业务资产注入上市公司，将进一步扩大提升公司血液制品生产产能，更有利于发挥公司产品技术以及血浆资源的内部共享协同效应，促使运营效率提升，改善天坛生物的盈利状况，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）解决疫苗业务同业竞争的历史遗留问题，兑现中生股份对资本市场的承诺

本次重组前，长春所、上海所、武汉所、兰州所和成都所均为中生股份下属企业，其主营业务均涉及疫苗业务领域，与天坛生物疫苗业务存在较大的交叉和重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，天坛生物下属疫苗资产长春祈健与北生研将置出天坛生物，天坛生物将不再经营疫苗业务。

本次交易通过天坛生物疫苗业务资产置出的方式可解决天坛生物与其控股股东中生股份于疫苗业务上的同业竞争历史遗留问题，兑现中生股份做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺，有助于天坛生物的长远发展。

（二）逐步将天坛生物打造为中生股份唯一的血液制品业务平台

根据前述承诺，目前中生股份已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将中生股份所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司。

本次交易中，天坛生物向中生股份购买贵州中泰控制权是中生股份将天坛生物打造为唯一血液制品业务平台的第一步。本次交易完成后，上市公司可利用贵州中泰已开设的现有采浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能，并通过与贵州中泰技术共享产生内部协同效应；此外，上市公司亦可通过本次交易在贵州省提前进行战略布局，利于上市公司在未来进一步开发贵州省的采浆资源，促使上市公司运营效率提升，并优化业务的发展。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：

1、本次资产出售交易包括天坛生物以现金140,300万元的价格向中生股份出售北生研100%的股权并以现金40,290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权；

2、本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金36,080万元向中生股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股权。

本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。

（二）本次交易标的资产的估值及交易价格

本次交易标的资产包括拟出售资产北生研100%的股权和长春祈健51%的股权以及拟购买资产贵州中泰80%的股权。

1、拟出售资产的估值情况

拟出售资产包括北生研100%的股权和长春祈健51%的股权，评估基准日为2016年11月30日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对北生研100%的股权和长春祈健51%的股权在2016年11月30日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

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上述评估结果已经国药集团备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为180,590万元。

2、拟购买资产的估值情况

拟购买资产包括贵州中泰80%的股权，评估基准日为2016年11月30日。

根据东洲出具的评估报告，东洲对贵州中泰80%的股权在2016年11月30日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：

单位：万元

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上述评估结果已经国药集团备案。本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为36,080万元。

（三）过渡期损益安排

1、拟出售资产的过渡期损益安排

根据《股权转让协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。

2、拟购买资产的过渡期损益安排

根据《股权购买协议》，自基准日（不包括基准日当日）至拟购买资产的交割日当月月末的期间，拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。双方将在拟购买资产交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。

（四）减值补偿安排

1、补偿测算期间

根据目前的交易进度，拟购买资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间顺延。

就本次交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时，为本次交易实施完毕日。

2、减值补偿方案

中生股份向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格，则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿。

3、减值测试的安排

在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请由成都蓉生和中生股份双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日。

4、补偿金额

（1）拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”）。

应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。

（2）双方同意，中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。

（3）除法律法规另有规定或《减值补偿协议》另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。

（4）补偿测算期间内，中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售拟购买资产取得的交易对价。

5、补偿的实施

在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后，若贵州中泰发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿：

（1）成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及《减值补偿协议》约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额，并向中生股份发出书面通知。

（2）中生股份应在收到补偿通知后30个工作日内向成都蓉生支付补偿款。

（五）现金对价支付安排

根据《股权转让协议》，中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向天坛生物支付购买北生研及长春祈健股权的对价；根据《股权购买协议》，成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付购买贵州中泰股权的对价。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：

单位：元

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注1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易拟购买公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时，以拟购买资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟购买资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注2：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、营业收入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易拟出售公司股权，出售完成后，上市公司丧失上述公司控制权，在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时，以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算；在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算。

注3：根据《重组办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占天坛生物资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司（含子公司）与其控股股东之间的交易。根据《上市规则》的规定，上述交易均构成关联交易。

公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）已经履行的审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过；

2、本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过；

3、本次交易方案已经中生股份董事会审议通过；

4、本次交易方案已经国药集团董事会审议通过；

5、标的资产评估结果已完成国有资产评估备案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

1、本次交易方案取得国药集团的批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。

上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事疫苗以及血制产品业务。在2016年2月，上市公司控股股东中生股份再次作出解决与上市公司同业竞争问题的承诺，将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。本次交易为上述业务整合的一部分，即上市公司将出售全部疫苗业务，同时旗下子公司成都蓉生向中生股份购买贵州中泰80%股权。贵州中泰80%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于血液制品业务的公司。

本次交易完成后，公司的疫苗业务被整体转移至中生股份，主营业务将变为专注于血液制品的生产、销售以及研发。从行业的角度来看，相比疫苗行业激烈的市场竞争环境，血液制品行业处于持续供不应求的状态，同时整个血液制品行业处于严格的监管状态，未来行业外部竞争压力较小，行业景气度高且整体盈利能力较强。本次交易将使公司的更具竞争优势的血液制品业务保留，同时中生股份置入与公司产生同业竞争的血液制品业务资产之一，即贵州中泰80%股权。另外，本次交易为中生股份旗下业务整合的第一步，待血液制品业务资产整合完成后，上市公司所拥有的单采血浆站数以及采浆量将位居全国首位。受益于血液制品行业的整体高景气以及公司采浆量的规模效应和依托国药集团整体的实力，公司未来的业务发展空间较大，前景良好。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审计报告》（天职国际审字[2016]7471号）、天坛生物未经审计的2016年1-11月管理层报表以及天职国际出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]5200号），本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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单位：万元

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金交易，不会对上市公司股权结构产生影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

(1) 本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事疫苗制品业务和血液制品业务，控股股东中生股份下属的长春所、上海所、武汉所、兰州所、成都所在疫苗制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争，中生股份下属的兰州所、武汉所、上海所及贵州中泰在血液制品业务领域与上市公司存在一定同业竞争。中生股份曾于2011年3月作出承诺，于5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争；为履行该等承诺，中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式，减少了各关联企业与公司间的同业竞争。

2016年，经过充分的论证和讨论，为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司，同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案，拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台。为符合上述资产注入及转出的条件，中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务（包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品业务）的相关资产以及公司拟转让给中生股份的下属经营疫苗制品业务的相关资产在承诺到期日前尚需进行剥离、分拆工作，而且剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变更产品文号、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。

鉴于上述工作在承诺到期日前均未完成，使这部分资产注入存在实质性障碍，2016年2月，中生股份再次作出《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》：“中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。”上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的程序。

(2) 本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易即属于消除上述同业竞争情况的具体举措。本次交易完成后，天坛生物下属经营疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。

本次交易完成后，中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。中生股份正在积极推进该等剥离分拆工作，并已取得一定进展，但完成产权过户等工作尚需一定时间。一旦上述工作全部完成，天坛生物将严格按照承诺启动下一步资产注入工作，以彻底解决同业竞争问题。根据中生股份出具的承诺，以上血液制品业务的同业竞争情形将于2018年3月15日之前消除。

2、对关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，贵州中泰将成为上市公司的子公司，贵州中泰与国药集团下属企业之间的交易将构成上市公司的新增关联交易。上市公司将不再持有长春祈健和北生研的股权，长春祈健、北生研与上市公司（及其子公司）之间的交易将构成上市公司的新增关联交易，但长春祈健、北生研与上市公司其他关联方之间的交易将不再构成上市公司的关联交易。

总体来看，本次交易完成后，上市公司采购商品和销售商品的关联交易金额均有所下降。

十、本次重组不存在摊薄即期回报情况

1、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司于2017年完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（3）重组完成后，天坛生物的主要业务开展主体为其重要子公司成都蓉生及本次置入标的公司贵州中泰。假设成都蓉生及贵州中泰2017年归母净利润与2016年持平。其中成都蓉生财务数据以2016年1-11月财务数据简单年化得出；本次置入资产贵州中泰财务数据以2016年1-11月财务数据简单年化得出。

基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：2016年归母净利润为业绩快报数

从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2017年完成，则在2017年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

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