(上接93版)
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（2）减值补偿方案
中生股份向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格，则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿。
（3）减值测试的安排
成都蓉生与中生股份确认，在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对贵州中泰进行减值测试出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日。
（4）补偿金额
1） 拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”)。
应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。
2）中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。
3） 除法律法规另有规定或本协议另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
4）补偿测算期间内，中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售贵州中泰80%股权取得的交易对价。
（5）补偿实施
在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后，若拟购买资产发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿：
1）成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及本协议约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额，并向中生股份发出书面通知（以下简称“补偿通知”）。
2）中生股份应在收到补偿通知后30个工作日内向成都蓉生支付补偿款。
10、违约责任（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
根据《股权购买协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或因《股权购买协议》相应条款规定的情况，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
（三）决议有效期（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、 审议通过《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》
为明确成都蓉生与中生股份在本次重大资产购买中的权利义务，成都蓉生拟就购买中生股份持有的贵州中泰80%股权与中生股份签订附生效条件的《股权购买协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
为明确天坛生物与中生股份在本次重大资产出售中的权利义务，天坛生物拟就转让北生研100%股权和长春祈健51%股权与中生股份签订附生效条件的《股权转让协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于签署附条件生效的〈减值补偿协议〉的议案》
在本次重大资产购买安排下，贵州中泰涉及采用市场法进行评估，根据中国证监会的相关要求，成都蓉生与中生股份拟签订附生效条件的《减值补偿协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请东洲对本次重组的出售资产和购买资产进行了评估，并分别出具了编号为东洲评报字【2017】第0034号《北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》、东洲评报字【2017】第0033号《北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》和东洲评报字【2017】第0032号《中国生物技术股份有限公司拟转让贵州中泰生物科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。公司监事会认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲及本次重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定出售资产及购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，对评估对象和评估方法进行了充分论证，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，以保证评估价值公允、准确地反映评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
本次出售资产、购买资产的各标的资产交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产、购买资产的交易价格公允。
综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组办法》的相关要求，为本次重组之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）及东洲对本次重组的出售资产和购买资产分别进行了审计和评估，并出具了如下报告：
1、关于北生研的《审计报告》（天职业字[2017]5139号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0034号）
2、关于长春祈健的《审计报告》（天职业字[2017]648号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0033号）
3、关于贵州中泰的《审计报告》（天职业字[2017]697号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0032号）
4、公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职审阅，并出具天职业字[2017]5200号《审阅报告》
公司拟将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。
前述相关审计（阅）报告和资产评估报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的审计（阅）报告和资产评估报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2017年3月2日
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-018
北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），预计公司股票自2017年1月6日起继续停牌不超过1个月。公司于2017年1月24日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2017年3月2日，公司召开董事会六届十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2017年3月3日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按相关规定申请复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年3月2日
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-019
北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），预计公司股票自2017年1月6日起继续停牌不超过1个月。公司于2017年1月24日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2017年3月2日，公司召开董事会六届十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：（1）本次重大资产出售：天坛生物将所持有的北京北生研生物制品有限公司100%股权和长春祈健生物制品有限公司51%股权出售给中生股份，中生股份以现金方式支付对价；（2）本次重大资产购买：公司下属的成都蓉生药业有限责任公司以现金购买中生股份持有的贵州中泰生物科技有限公司80%股权。详见公司于2017年3月3日在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年3月2日
